Eerste aanleg - meervoudig van Gerechtshof Amsterdam, Ondernemingskamer, 21 december 2004

Spreker:gepubliceerd
Uitgevende instantie::Ondernemingskamer
Datum uitspraak:21 december 2004
SAMENVATTING

Uitspraak ondernemingskamer op het verzoek van houders van preferente aandelen in het kapitaal van Unilever N.V. (advocaten: mr. P.J. van der Korst en mr. J.H. Lemstra) tot het instellen van een onderzoek met betrekking tot de uitgifte van cumulatief preferente aandelen door Unilever N.V. (advocaten: mr. S.E. Eisma, mr. H.J. de Kluiver en mr. J. de Bie Leuveling Tjeenk) en het besluit tot... (volledige samenvatting weergeven)

 
GRATIS UITTREKSEL

GERECHTSHOF TE AMSTERDAM

ONDERNEMINGSKAMER

BESCHIKKING van 21 december 2004 in de zaak met rekestnummer 854/2004 OK van

1. PIETER CHARLES WILHELMUS MARIA DREESMANN,

wonende te Londen (Verenigd Koninkrijk),

2. THEO DIETZ,

wonende te Wassenaar,

3. JOHANNES FREDERIK JOZEF VAN VEGGEL,

wonende te Wassenaar,

4. PETRUS HUBERTUS CAROLUS JOSEPUS VAN DOORNE,

wonende te Laren,

5. REIGERSLO BELEGGINGEN,

gevestigd te Laren,

6. ERVEN DRS. J.G. VAN DOORNE,

laatstelijk gewoond hebbende te Laren,

7. CECILE ALEXANDRA HART NIBBRIG,

wonende te Laren,

8. LEONARDUS MARTINUS JOSEPHUS DERKSEN,

wonende te Huizen,

9. de trust naar buitenlands recht

SUNSET SETTLEMENT TRUST,

gevestigd te Douglas, Isle of Man (Verenigd Koninkrijk),

10. de trust naar buitenlands recht

AQUAVITE SETTLEMENT TRUST,

gevestigd te Douglas, Isle of Man (Verenigd Koninkrijk),

11. de vennootschap naar buitenlands recht

PORT ABLE LTD,

gevestigd te Guernsey,

12. de vennootschap naar buitenlands recht

PORT D'ATTACHE LTD,

gevestigd te Guernsey,

13. RINSE STRIKWERDA,

wonende te Riex (Zwitserland),

14. TJITSKE STRIKWERDA,

wonende te Rorschacherberg (Zwitserland),

15. de naamloze vennootschap naar buitenlands recht

PREMIER CRU INTERNATIONAL N.V.,

gevestigd te Fribourg (Zwitserland), kantoorhoudend te Luxemburg (Luxemburg),

16. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

STRIKZE B.V.,

gevestigd te Blaricum,

17. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

STRIKWERDA BEHEER B.V.,

gevestigd te Oosterend, kantoorhoudend te Blaricum,

18. MARC MELCHIOR MARIA DREESMANN,

wonende te Brasschaat (België),

19. de naamloze vennootschap

N.V. INMET,

gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudend te Hilversum,

20. de naamloze vennootschap

KEMPEN & CO N.V.,

gevestigd te Amsterdam,

21. THOMAS HAUPTMANN,

wonende te Amstelveen,

22. ALEXANDER FRANCISCUS JOHANNES ANNE VAN DER SOMMEN,

wonende te Abcoude,

23. de maatschap

MAATSCHAP SMAR(T),

kantoorhoudend te Assen,

24. PETER K.H. MEYER SWANTÉE,

wonende te Laren,

25. CORNELIS ANTONIE BOONEN,

wonende te Laren,

26. de naamloze vennootschap

OPTIMIX INVESTMENT FUNDS N.V.,

gevestigd te Amsterdam,

27. de vereniging met volledige rechtsbevoegdheid

VERENIGING VAN EFFECTENBEZITTERS,

gevestigd te 's-Gravenhage,

28. de naamloze vennootschap

DRESDNER VPV HOLLANDHAVEN N.V.,

gevestigd te Gouda,

29. de naamloze vennootschap

DRESDNER VPV DYNAMIC INTEREST FUND N.V.,

gevestigd te Gouda,

30. de naamloze vennootschap

DELTA DEELNEMINGEN FONDS N.V.,

gevestigd te Gouda,

31. PHOENIX FUND,

gevestigd te Gouda,

32. JOHANNES BASTIAAN VAL,

wonende te Woudrichem,

33. CHRISTIAN MINDERHOUD,

wonende te Moordrecht,

34. JAKOB VAN HEIJST,

wonende te Bunnik,

35. VINCENTIUS QUERINUS GERARDUS POUW,

wonende te Krimpen aan den IJssel,

36. WOLTER R. BRINKS,

wonende te Maasland,

37. FRANCISCUS ALOYSIUS MARIA WORTELBOER,

wonende te Rotterdam,

38. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

ANN-JOHN HOLDING B.V.,

gevestigd te IJsselstein,

39. JOHANNES BENJAMIN ARIE BEREND REINERIE,

wonende te IJsselstein,

40. SONJA GRAVELAND,

wonende te Maasland,

41. MAARTEN PIETER GRAVELAND,

wonende te Maasland,

42. PIETER DE KWANT,

wonende te Krimpen aan den IJssel,

43. HENDRIK MARIUS VAN HEIJST,

wonende te Gouda,

44. HANS BERNARD WILLEM SPLIETHOFF,

wonende te Rotterdam,

45. WEESHUIS DER EVANGELISCH LUTHERSE GEMEENTE,

gevestigd te Rotterdam,

46. KERKBEHEER DER EVANGELISCH LUTHERSE KERK,

gevestigd te Rotterdam,

47. PETRUS PAULUS MATTHEUS MARIA SCHOONHOVEN,

wonende te Hilversum,

48. CARLA VAN DER SLOOT,

wonende te Nijmegen,

49. WILLEMARIA BARMENTLO-WILDEKAMP,

wonende te Gouda,

50. PETRUS FRANCISCUS GERTRUDIS HENDRIKS,

wonende te Oploo,

51. HENK HEUVELMAN,

wonende te Berkenwoude,

52. GERRIT VAN BUREN,

wonende te Krimpen aan den IJssel,

53. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

J.R. VOÛTE BEHEER B.V.,

gevestigd te Sleeuwijk,

54. JAN REINIER VOÛTE,

wonende te Sleeuwijk,

55. ADRIAAN VAN HEIJST,

wonende te Loosdrecht,

56. NAGIB NAKAD,

wonende te Amstelveen,

57. DIANE DONATRA OPHORST,

wonende te Nootdorp,

58. de stichting

STICHTING PENSIOENFONDS DSM-CHEMIE,

gevestigd te Heerlen,

59. de stichting

STICHTING PENSIOENFONDS GIST BROCADES,

gevestigd te Delft,

60. de stichting

STICHTING FONDS VOOR SOCIALE INSTELLINGEN,

gevestigd te Heerlen, kantoorhoudend te Geleen,

61. FRANKLIN MUTUAL BEACON FUND,

gevestigd te Luxemburg (Luxemburg),

62. FRANKLIN MUTUAL EUROPEAN FUND,

gevestigd te Luxemburg (Luxemburg),

63. FRANKLIN MUTUAL SHARES FUND,

gevestigd te Edinburgh, Schotland (Verenigd Koninkrijk),

64. MUTUAL BEACON FUND, SHORT HILLS,

gevestigd te New Jersey (Verenigde Staten van Amerika),

65. MUTUAL BEACON FUND (CANADA),

gevestigd te Toronto, Ontario (Canada),

66. MUTUAL DISCOVERY FUND,

gevestigd te New Jersey (Verenigde Staten van Amerika),

67. MUTUAL DISCOVERY FUND (CANADA),

gevestigd te Toronto, Ontario (Canada),

68. MUTUAL DISCOVERY SECURITIES FUND,

gevestigd te San Mateo, Californië (Verenigde Staten van Amerika),

69. MUTUAL EUROPEAN FUND,

gevestigd te Short Hills, New Jersey (Verenigde Staten van Amerika)

70. MUTUAL QUALIFIED FUND,

gevestigd te Short Hills, New Jersey (Verenigde Staten van Amerika),

71. MUTUAL SHARES FUND,

gevestigd te Short Hills, New Jersey (Verenigde Staten van Amerika),

72. MUTUAL SHARES SECURITIES FUND,

gevestigd te San Mateo, Californië (Verenigde Staten van Amerika),

73. de stichting

STICHTING TOTAL PENSIOENFONDS NEDERLAND,

gevestigd te Rotterdam, kantoorhoudend te Nieuwdorp,

74. de stichting

DVR STICHTING,

gevestigd te Delft,

VERZOEKERS,

advocaten: MR. P.J. VAN DER KORST en MR. J.H. LEMSTRA,

procureur: MR. P.J. VAN DER KORST,

t e g e n

de naamloze vennootschap

UNILEVER N.V.,

gevestigd te Rotterdam,

VERWEERSTER,

advocaten: MR. S.E. EISMA, MR. H.J. DE KLUIVER en MR. J. DE BIE LEUVELING TJEENK,

procureur: MR. B.J.H. CRANS.

1. Het verloop van het geding

1.1 Verzoekers hebben bij op 12 juli 2004 ter griffie van de Ondernemingskamer ingekomen verzoekschrift met producties de Ondernemingskamer verzocht - zakelijk weergegeven -

1) een onderzoek te bevelen naar het beleid en de gang van zaken rond de uitgifte door verweerster (hierna ook Unilever, verweerster of de vennootschap te noemen) in juni 1999 van NLG 0,10 cumulatief preferente aandelen (hierna ook de preferente aandelen te noemen), de uitlatingen van Unilever over deze preferente aandelen en het op 24 maart 2004 aangekondigde en gepubliceerde (voorgenomen) besluit van Unilever om deze preferente aandelen te converteren in gewone aandelen Unilever, met de vaststelling dat de periode van onderzoek zal zijn vanaf het tijdstip dat Unilever met de voorbereiding van de idee en structuur van de uitgifte van de preferente aandelen als alternatief voor het speciale dividend is begonnen - thans vooralsnog te bepalen op 1 januari 1999 - tot en met de dag waarop de te benoemen onderzoeker zijn onderzoek zal afsluiten;

2) bij wijze van onmiddellijke voorziening, voor de duur van het geding,

a) Unilever te verbieden over te gaan tot het nemen van het besluit tot conversie van de preferente aandelen in gewone aandelen;

b) althans, indien een besluit - hiervoor weergegeven onder a) - reeds is genomen, Unilever te verbieden om op welke wijze dan ook uitvoering te geven aan het besluit tot conversie van de preferente aandelen in gewone aandelen;

c) dan wel zodanige voorzieningen te treffen als de Ondernemingskamer in goede justitie meent te behoren;

3) Unilever te veroordelen in de kosten van de procedure.

1.2 Verzoekers hebben bij op 9 augustus 2004 ter griffie van de Ondernemingskamer ingekomen aanvullend verzoekschrift met producties de Ondernemingskamer (primair) verzocht de (rechts)personen die niet als verzoekers in het verzoekschrift van 12 juli 2004 waren vermeld, aan te merken als verzoekers en - subsidiair - deze (rechts)personen als belanghebbenden tot de procedure toe te laten.

1.3 Unilever heeft bij op 11 augustus 2004 ter griffie van de Ondernemingskamer ingekomen verweerschrift met producties de Ondernemingskamer verzocht verzoekers niet ontvankelijk te verklaren in hun verzoek, dan wel hun verzoek af te wijzen, met veroordeling van verzoekers in de kosten van het geding.

1.4 Unilever heeft bij op 31 augustus 2004 ter griffie van de Ondernemingskamer ingekomen aanvullend verweerschrift haar verweer aangevuld en nadere producties in het geding gebracht.

1.5 Verzoekers hebben bij op 2 september 2004 ter griffie van de Ondernemingskamer ingekomen aanvullend verzoekschrift hun verzoek aangevuld en nadere producties ingebracht, waaronder - in de vorm van een aangepaste bijlage B - de definitieve "lijst van verzoekers".

1.6 Het verzoek is behandeld ter openbare terechtzitting van de Ondernemingskamer van 6 september 2004. Mr. Van der Korst en mr. Lemstra hebben het standpunt van verzoekers nader toegelicht aan de hand van aan de Ondernemings-kamer overgelegde pleitnotities en onder overlegging van een (op voorhand per fax aan de griffier van de Ondernemingskamer gezonden) productie. Mr. Eisma en mr. De Kluiver hebben het standpunt van Unilever nader toegelicht, beiden eveneens aan de hand van aan de Ondernemings-kamer overgelegde pleitnotities, met inbegrip van een aanvulling daarop.

2. De vaststaande feiten

2.1. Verweerster, Unilever, is een van de moedervennootschappen van de Unilever Groep. De andere moedervennootschap is de vennootschap naar het recht van Engeland en Wales Unilever PLC. Unilever en Unilever PLC zijn houdster- en dienstverlenende vennootschappen. De activiteiten van Unilever Groep worden uitgeoefend in de wereldwijd gevestigde groepsvennootschappen en behelzen onder meer de productie van voedsel, huishoudelijke producten en persoonlijke verzorgingsproducten. De groepsvennootschappen houden ondernemingen in stand die in het bezit zijn van (alleen) Unilever, ondernemingen die in het bezit zijn van Unilever en Unilever PLC gezamenlijk en ondernemingen die in het bezit zijn van (alleen) Unilever PLC.

2.2 Sinds 1930 treden Unilever en Unilever PLC samen met hun groepsvennootschappen zoveel mogelijk op als één onderneming. Dit wordt onder meer bewerkstelligd doordat de raden van bestuur van Unilever en Unilever PLC een personele unie vormen en door een tussen Unilever en Unilever...

Om verder te lezen

PROBEER HET GRATIS UIT