Eerste aanleg - enkelvoudig van Rechtbank Utrecht, 16 de Marzo de 2011

• Spreker: gepubliceerd
• Datum uitspraak: 16 de Marzo de 2011
• Uitgevende instantie: Rechtbank Utrecht

vonnis

RECHTBANK UTRECHT

Sector Civiel

zaaknummer / rolnummer: 291902 / HA ZA 10-1844

Vonnis van 16 maart 2011

in de zaak van

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

NEROC DIGITAL PRINT BV,

gevestigd te Eindhoven,

eiseres,

advocaat mr. P.A. Mastenbroek te Rotterdam,

tegen

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

ADNOVATE HOLDING BV,

gevestigd te Amsterdam,

gedaagde,

advocaat mr. M.P.E. D'haene te ‘s-Gravenhage.

Partijen zullen hierna Neroc en Adnovate Holding genoemd worden.

1. De procedure

   1.1. Het verloop van de procedure blijkt uit:

   - het tussenvonnis van 27 oktober 2010

   - het proces-verbaal van comparitie van 2 februari 2011.

   1.2. Ten slotte is vonnis bepaald.

2. De feiten

   2.1. Op 30 juni 2008 hebben Neroc en Adnovate Holding een intentieovereenkomst gesloten, strekkende tot verkoop en levering van bedrijfsactiva door Neroc aan “Adnovate Holding of een 100% dochter van Adnovate Holding”. De intentieovereenkomst vermeldt onder het kopje “handelsnamen” het volgende:

   "Bij closing zal koper naamswijziging van haar 100 % dochter naar Adnovate Mediaware B.V. laten passeren.”

   2.2. In vervolg hierop hebben Neroc en Adnovate Holding op 15 juli 2008 een overeenkomst tot verkoop en levering van bedrijfsactiva gesloten (hierna ook: de koopovereenkomst). De partij-aanduiding in de koopovereenkomst vermeldt dat als “Koper” optreedt “Adnovate Holding B.V. […] of een nader door Koper te noemen meester”. Artikel 10.3 van de koopovereenkomst vermeldt het volgende:

   “Per Leveringsdatum zal Koper ervoor zorgdragen dat de statutaire naam tevens handelsnaam van de door haar aan te wijzen vennootschap waarin het Verkochte uiteindelijk zal worden ingebracht, zal worden gewijzigd in “Adnovate Eindhoven B.V.”.”

   2.3. De koopovereenkomst voorziet er voorts in dat ter zake van een deel van de door Koper van Neroc over te nemen huurovereenkomst, Neroc aan Koper een onderverhuurgarantie afgeeft.

   2.4. Op de dag van ondertekening van de koopovereenkomst zijn partijen ook een overeenkomst van geldlening aangegaan. Als schuldenaar wordt daarin genoemd “Adnovate Holding B.V. […] of een nader door Koper te noemen meester”. Bij deze overeenkomst van geldlening is een deel van de overeengekomen koopprijs omgezet in een lening. De lening groot EUR 162.000,00 dient volgens deze overeenkomst te worden afgelost in kwartaaltermijnen van EUR 8.100,00 met ingang van 1 januari 2009. Over het uitstaande bedrag van de lening is een enkelvoudige rente verschuldigd van 6% op jaarbasis.

   2.5. De vordering uit hoofde van de overeenkomst van geldlening is achtergesteld bij alle bestaande en toekomstige vorderingen van ABN AMRO Bank N.V. (hierna: de bank) jegens de schuldenaar. De overeenkomst vermeldt dat de bank te kennen heeft gegeven dat zij haar toestemming tot aflossing van de lening niet op onredelijke gronden zal onthouden, een en ander zoals vermeld in bijlage 1 van de overeenkomst. Als bijlage is opgenomen een e-mail van de bank aan Adnovate Holding, waarin de bank bevestigt haar toestemming te geven voor aflossing conform de overeenkomst van geldlening, danwel haar toestemming niet...