Eerste aanleg - enkelvoudig van Rechtbank Utrecht, 15 de Julio de 2009

Sprekergepubliceerd
Datum uitspraak15 de Julio de 2009
Uitgevende instantie:Rechtbank Utrecht

vonnis

RECHTBANK UTRECHT

Sector handels- en familierecht

zaaknummer / rolnummer: 236923 / HA ZA 07-1769

Vonnis van 15 juli 2009

in de zaak van

  1. de stichting

    STICHTING HOLLAND HOUSE,

    gevestigd te Hilversum,

  2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

    IWR INVESTMENTS B.V.,

    gevestigd te Rhoon,

    eiseressen,

    advocaat mr. J.M. van Noort,

    tegen

    de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

    VERHUURBEDRIJF TREFPUNT B.V.,

    gevestigd te Utrecht,

    gedaagde,

    advocaat mr. J.H.P. Smeets.

    Eiseressen zullen hierna gezamenlijk Holland House c.s. genoemd worden en ieder afzonderlijk respectievelijk Holland House en IWR. Gedaagde zal hierna Trefpunt genoemd worden.

  3. De procedure

    1.1. Het verloop van de procedure blijkt uit:

    - het tussenvonnis van 12 december 2007;

    - het proces-verbaal van comparitie van 18 april 2008, waaruit blijkt dat de comparitie van partijen gelijktijdig gehouden is met de comparitie van partijen in de zaak met het zaaknummer/rolnummer 236597/HAZA 07-1728;

    - de conclusie van repliek, met producties;

    - de conclusie van dupliek.

    1.2. Ten slotte is vonnis bepaald.

    1.3. De rechter, ten overstaan van wie de comparitie van partijen is gehouden, heeft dit vonnis niet kunnen wijzen in verband met benoeming elders.

  4. De feiten

    2.1. Trefpunt houdt zich bezig met de aankoop van onroerende zaken voor de verhuur en als belegging. De aandelen in Trefpunt worden gehouden door de besloten vennootschap [bedrijf A.]. (hierna te noemen [bedrijf A]) en de besloten vennootschap [bedrijf B]. (hierna te noemen [bedrijf B]).

    2.2. [bedrijf A], in de persoon van [A] (hierna te noemen [A]) en [bedrijf B], in de persoon van [B] (hierna te noemen [B]) hebben omstreeks 2006 besloten Trefpunt te verkopen.

    Op hun verzoek is door mr. L.J. Benistant (hierna te noemen Benistant) een “Intentie-overeenkomst overname van aandelen” (concept versie 1 d.d. 25 januari 2007) opgesteld. In dat concept wordt als koper vermeld “XXX Vastgoed B.V.”

    2.3. Op 31 januari 2007 heeft [B], als vertegenwoordiger van de als verkoper aangeduide Trefpunt, ten kantore van notaris Ressel te Maarssen en in aanwezigheid van kandidaat notaris mr. S. Snel, een koopovereenkomst ondertekend met de als koper aangeduide [C] (hierna te noemen [C]), die voor zichzelf handelde of voor een nader te noemen meester, en die de overeenkomst eveneens heeft ondertekend.

    Die overeenkomst vermeldt -voor zover van belang-:

    (…)

    verkoper verkoopt aan koper, die van koper koopt:

    de volgende registergoederen, met ondergrond en verder toebehoren of het appartementsrecht, plaatselijk en kadastraal bekend:

  5. (…)

    (…)

  6. (…)

    en eventueel indien dit naar aanleiding van nader overleg tussen partijen wordt besloten:

  7. [adres], (…)

    tezamen hierna ook te noemen: “het verkochte”;

    De koopprijs bedraagt voor het verkochte:

    VIJFMILJOEN VIJFHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (…)

    (…)

    Levering

    Artikel 7

    De leveringsakte zal worden verleden uiterlijk op 1 april 2007 ten overstaan van de notaris, dan wel zoveel eerder als partijen nader overeenkomen.

    (…)

    Toestemming, machtiging en medewerking van derden/nog te realiseren eigendom

    Artikel 13

    Ten aanzien van het bij deze verkochte: [adres], (…); zullen partijen nog nader in overleg treden of dit deel uitmaakt van onderhavige verkoop.

    Nader te noemen meester. Overdraagbaarheid van rechten.

    Artikel 14.

    (…)

  8. Indien Koper bij het sluiten van de Overeenkomst heeft gehandeld voor “zich of nader te noemen meester”, zal Koper uiterlijk één week voor de Uiterste Overdrachtsdatum aan Verkoper zonder enig voorbehoud meedelen wie de nader te noemen meester is, in welk geval de door Koper meegedeelde persoon geldt als Koper vanaf Koopdatum.

    Indien Koper niet of niet tijdig zonder enig voorbehoud meedeelt wie de nader te noemen meester is, zal deze bevoegdheid van Koper vervallen en wordt Koper geacht Partij bij de Overeenkomst te zijn en te blijven.

  9. De rechten uit de Overeenkomst zijn niet overdraagbaar of verpandbaar, met dien verstande dat:

    - indien het in lid 2 van dit bepaalde toepassing vindt, Koper bevoegd is zijn

    rechten uit de Overeenkomst over te dragen aan de door hem aangewezen

    (rechts)perso(o)n(en);

    - nadat het Verkochte is geleverd, rechten uit de Overeenkomst die ook na de levering

    geldend zijn en die niet reeds krachtens het in artikel 6:251 Burgerlijk Wetboek

    bepaalde overgaan op een rechtsopvolger van Koper en/of op de op grond van het in

    lid 2 van dit artikel bepaalde door Koper aangewezen (rechts)perso(o)n(en), aan een

    rechtsopvolger kunnen worden overgedragen.

    Behoudens het in dit artikel bepaalde kunnen derden geen enkele recht aan de Overeenkomst ontlenen.

    Verdere bijzondere bepalingen

    Artikel 15

    Verkoper verplicht zich mee te werken aan de aquisitiestructuur van koper van het verkochte, indien aan een dergelijke acquisitiestructuur vanuit fiscale optiek geen nadelige consequenties zijn verbonden voor verkoper.

    (…)

    2.4. Bij akte “Aanwijzing nader te noemen meester” d.d. 2 maart 2007 heeft [C] Holland House en mr. S.E. Bult (hierna te noemen Bult) aangewezen als zijn nader te noemen meester als bedoeld in de onder 2.3. vermelde koopovereenkomst.

    De akte vermeldt voorts dat Holland House en Bult handelen “tevens voor zich of nader te noemen meester”. [B] is van die aanwijzing d.d. 2 maart 2007 eind maart 2007 telefonisch op de hoogte gebracht door mr. S. Snel.

    2.5. Bij akte “Aanwijzing nader te noemen meester” gedateerd 9 maart 2007 heeft Bult IWR aangewezen als zijn nader te noemen meester. Dit is door Bult op 16 juli 2007 per e-mail aan de raadsman van Trefpunt, mr. J.H.P. Smeets, meegedeeld.

    2.6. Bij e-mail van 16 maart 2007 heeft Benistant aan Bult meegedeeld -voor zover hier van belang-:

    (…)

    Hierbij bevestig ik U het overleg van hedenmorgen. Ik heb dit nog besproken met de heren [A] en [B] van Trefpunt BV. Er was mij deze week nl. gemeld dat er in januari 2007 een koopovereenkomst is opgesteld t.a.v. de panden. Dit berust op een misverstand. Er is door clienten de afgelopen tijd steeds gesproken over verkoop van de bv.

    Het is uitdrukkelijk de bedoeling van clienten dat Trefpunt BV wordt verkocht (de aandelen dus) en niet alleen de panden. De overeenkomst dient dus op dit punt te worden aangepast. U heeft mij gezegd dat dit zal worden omgezet. Wel dient er nog gekeken te worden naar een pand dat volgens U niet in Trefpunt (b)lijkt te vallen. Hierover zal nog nader overleg zijn.

    (…)

    2.7. Bij e-mail van diezelfde datum heeft Benistant voorts in reactie op een e-mail van Bult die dag aan Bult meegedeeld -voor zover hier van belang-:

    (…)

    Het uitstel tot 1 mei 2007 is akkoord. Ik ben er mee bekend dat in de overeenkomst abusievelijk alleen de panden staan opgenomen. Als gezegd is dat onjuist. Dit berust op een misverstand. Het gaat clienten echt om de verkoop van de aandelen van Trefpunt BV. Ik verzoek U daar vanuit te gaan.

    (…)

    2.8. Bij e-mail van 20 maart 2007 heeft Bult aan Benistant meegedeeld -voor zover hier van belang-:

    (…)

    Ik/wij hebben nu als uitgangspunt de overname van de aandelen in Trefpunt BV gesteld, laten we met elkaar afspreken als we hier niet uitkomen met partijen we verder praten om de stenen over te dragen en 1 mei als streefdatum voor transport te nemen.

    (…)

    2.9. Nadat Benistant aan Bult bij e-mail van 2 mei 2007 had meegedeeld, dat de deadline van 1 mei 2007 was verstreken en zijn cliënten nu “haring of kuit” wilden, heeft Bult in reactie daarop bij e-mail van diezelfde datum meegedeeld dat het verstrekken van de gegevens met enige vertraging was verlopen en op dat moment pas het bancaire traject kon worden ingezet, zodat nog enige tijd nodig was om de transactie te kunnen afronden.

    2.10. Bij e-mail van 7 mei 2007 heeft Benistant aan Bult meegedeeld -voor zover hier van belang-:

    (…)

    Mijn dank voor je bericht. Ik heb e.e.a. inmiddels ook doorgenomen met de heer [A]. Die wees mij erop dat wij nu vanaf januari 2007 hier druk mee zijn; het is nu mei 2007 dus dat is inmiddels zo’n maand of 4. Het klopt dat de gegevens in delen zijn aangeleverd, maar alle essentiele cijfers zijn er nu toch al lange tijd bij jullie bekend. Op dit moment gaat het

    -zo ik begrijp- niet meer om kernpunten.

    Clienten willen schakelen. Men is nu min of meer gebonden aan dit contact en dat begint nu toch wat te lang te duren.

    De jaarstukken 2006 gaan ook weer de nodige weken aanlopen.

    Trefpunt heeft behoefte aan concretisering en definitieve toezegging dat wordt afgenomen. Koopsom is al maanden bekend.

    Daarom het verzoek aan jouw cliënt van der Voort om vandaag of anders morgen definitief akkoord te geven en op korte termijn de (gebruikelijke) betaling te doen van 10% van de koopsom op mijn derdenrekening (…).

    De heer [A] heeft mij aangegeven dat hij streeft naar transport deze maand.

    De afwikkeling had als bekend al enige tijd geleden geschied moeten zijn.

    (…)

    2.11. Bij e-mail van 22 mei 2007 heeft Bult aan Benistant meegedeeld -voor zover hier van belang-:

    (…)

    Ik stel voor dat we voor deze week een afspraak plannen met Verkoper om e.e.a. door te spreken hoe de transactie op korte termijn af te ronden. Graag wat haast met het afronden van de jaarrekening 2006 van Trefpunt BV omdat deze balans de basis vormt van de overname. Het is juist dat de koopprijs van de stenen is bepaald, alleen de ‘opgeschoonde’ overnamebalans resteert.

    (…)

    2.12. Op 24 mei 2007 heeft Benistant bij faxbericht, gericht aan IWR Vastgoed B.V., ten aanzien van Bult, meegedeeld -voor zover hier van belang-:

    (…)

    Inzake : Verhuurbedrijf Trefpunt B.V./ S.E. Bult en Stichting Holland House

    (…)

    Ik heb uw bericht besproken met cliënte en op haar komt uw e-mail over als de zoveelste poging om de overdracht van de aandelen te rekken.

    Cliënte verliest zo langzamerhand haar geduld. Ik kan haar daar geen ongelijk in geven. Het transport was in eerste instantie immers bepaald op 1 april 2007, en is op uw verzoek verlengd tot 1 mei 2007. De verzochte aanbetaling van 10% van de koopprijs is ook nog niet gestort, ondanks verzoeken daartoe.

    Op dit moment is het 23 mei 2007 en...

Om verder te lezen

PROBEER HET UIT

VLEX uses login cookies to provide you with a better browsing experience. If you click on 'Accept' or continue browsing this site we consider that you accept our cookie policy. ACCEPT