Eerste aanleg - meervoudig van Gerechtshof Amsterdam (Nederland), Ondernemingskamer, 2 de Abril de 2013

• Spreker: gepubliceerd
• Datum uitspraak: 2 de Abril de 2013
• Uitgevende instantie: Ondernemingskamer

gezien AF 28/2/13

GERECHTSHOF TE AMSTERDAM

ONDERNEMINGSKAMER

BESCHIKKING in de zaak met zaaknummer 200.120.456/01 OK van

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

JALLOH DIAMOND HOLDING B.V.,

gevestigd te Zaandam,

VERZOEKSTER,

advocaat: mr. N.Chr. Ellens, kantoorhoudende te Amsterdam,

t e g e n

1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

   NEW LOOK HOLDING B.V.,

   gevestigd te Amsterdam,

2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

   NEW LOOK HAIR B.V.,

   gevestigd te Amsterdam,

   VERWEERSTERS,

   niet verschenen,

   e n t e g e n

1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

   DA TONG HOLDING B.V.,

   gevestigd te Diemen,

2. Jinpeng WU,

   wonende te Diemen,

   BELANGHEBBENDEN,

   advocaat: mr. D.Y. Li, kantoorhoudende te Groningen.

1. Het verloop van het geding

   1.1 Partijen worden hierna als volgt aangeduid:

   - verzoekster als Jalloh Diamond Holding;

   - verweersters respectievelijk als New Look Holding en New Look Hair en tezamen (ook) als New Look Holding c.s.;

   - en belanghebbenden respectievelijk als Da Tong Holding en Wu.

   1.2 Jalloh Diamond Holding heeft bij op 22 januari 2013 ter griffie van de Ondernemingskamer ingekomen verzoekschrift met producties de Ondernemingskamer verzocht - zakelijk weergegeven - bij beschikking, uitvoerbaar bij voorraad, een onderzoek te bevelen naar het beleid en de gang van zaken van New Look Holding en New Look Hair over de periode vanaf 30 juni 2010 en bij wijze van onmiddellijke voorzieningen voor de duur van het geding:

   a. de algemene vergadering van aandeelhouders van New Look Holding te verbieden enig besluit tot schorsing of ontslag van Jalloh Diamond Holding als bestuurder van New Look Holding te nemen;

   2. het besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders van New Look Holding tot schorsing of ontslag van Jalloh Diamond Holding te schorsen dan wel te vernietigen, indien een zodanig besluit is genomen na 7 december 2012,

   3. Da Tong Holding te schorsen als bestuurder van New Look Holding en gelijktijdig een onafhankelijke bestuurder aan te stellen in de plaats van Da Tong Holding;

   4. de door Da Tong Holding gehouden aandelen in het kapitaal van New Look Holding, althans de aan die aandelen verbonden stemrechten, ten titel van beheer over te dragen aan een door de Ondernemingskamer aan te wijzen beheerder;

   5. althans de voorzieningen te treffen die de Ondernemingskamer geraden acht,

   met veroordeling van Da Tong Holding en Wu in de kosten van het geding.

   1.3 Da Tong Holding en Wu hebben bij op 8 februari 2013 ter griffie van de Ondernemingskamer ingekomen verweerschrift met producties de Ondernemingskamer verzocht het verzoek af te wijzen.

   1.4 De verzoeken zijn behandeld ter openbare terechtzitting van de Ondernemingskamer van 21 februari 2013. Bij die gelegenheid hebben de verschenen partijen hun standpunten doen toelichten, Jalloh Diamond Holding door mr. M.P.M. Fruytier, advocaat te Amsterdam en Da Tong Holding en Wu door hun advocaat, aan de hand van - aan de Ondernemingskamer en de wederpartij overgelegde - aantekeningen en Jalloh Diamond Holding onder overlegging van op voorhand aan de Ondernemingskamer en de wederpartij gezonden nadere producties. Partijen hebben vragen van de Ondernemingskamer beantwoord.

2. De feiten

   De Ondernemingskamer gaat uit van de volgende feiten:

   2.1 New Look Holding is op 29 juni 2010 opgericht. Van de aandelen in haar geplaatste kapitaal houdt Jalloh Diamond Holding 45% en Da Tong Holding 55%. Vanaf de oprichting vormden zij samen het bestuur van New Look Holding en zij waren als bestuurders gezamenlijk bevoegd New Look Holding te vertegenwoordigen.

   2.2 New Look Holding is enig aandeelhouder en bestuurder van New Look Hair, welke vennootschap eveneens op 29 juni 2010 is opgericht, alsmede van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid New Look Cosmetics B.V.

   2.3 Modie Willie Jah – hierna ook aan te duiden als Jah – is enig aandeelhouder en bestuurder van Jalloh Diamond Holding. Wu is enig aandeelhouder en bestuurder van Da Tong Holding.

   2.4 Da Tong Holding houdt naast haar deelneming in New Look Holding alle aandelen in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid S.W. Hair B.V. – verder ook aan te duiden als S.W. Hair –, waarvan zij tevens enig bestuurder is.

   2.5 Wu is tevens enig aandeelhouder en bestuurder van de besloten...