Uitspraak Nº 200.314.742/01 OK. Gerechtshof Amsterdam, 2022-10-27
| ECLI | ECLI:NL:GHAMS:2022:3071 |
| Docket Number | 200.314.742/01 OK |
| Date | 27 Octubre 2022 |
| Court | Gerechtshof Amsterdam (Nederland) |
beschikking
___________________________________________________________________
GERECHTSHOF AMSTERDAM
ONDERNEMINGSKAMER
zaaknummer: 200.314.742/01 OK
beschikking van de Ondernemingskamer van 27 oktober 2022
inzake
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
[Pensioen B.V.] ,
gevestigd te [....] ,
VERZOEKSTER,
advocaten: mr. T.G.L.M. Meevis en mr. R. van Kersbergen, beiden kantoorhoudende te Eindhoven,
t e g e n
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
WILLIBRORDUSHOF PROJECTONTWIKKELING B.V.
gevestigd te Waalre,
VERWEERSTER,
niet verschenen,
e n t e g e n
1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
[Vastgoed B.V.]
gevestigd te [....] ,
2. [A],
wonende te [....] ,
BELANGHEBBENDEN,
beide niet verschenen.
Hierna zullen partijen en andere (rechts)personen (ook) als volgt worden aangeduid:
-
-
verzoekster als [Pensioen B.V.] ;
-
-
verweerster als Willibrordushof;
-
-
belanghebbenden ieder afzonderlijk als [Vastgoed B.V.] en [A] ;
-
-
[B] als [B] ;
-
-
[C] als [C] ;
-
-
[D] als [D] .
[Pensioen B.V.] heeft bij verzoekschrift van 22 augustus 2022 de Ondernemingskamer verzocht een onderzoek te bevelen naar het beleid en de gang van zaken van Willibrordushof over de periode vanaf haar oprichting en Willibrordushof te veroordelen in de kosten van de procedure.
Bij e-mail van 25 augustus 2022 heeft mr. H. Alberts de Ondernemingskamer bericht dat [Vastgoed B.V.] geen bezwaar heeft tegen een onderzoek en geen verweer wenst te voeren tegen het verzoek van [Pensioen B.V.] .
Bij e-mail van 5 september 2022 heeft [A] de Ondernemingskamer bericht dat hij evenmin verweer wenst te voeren tegen het verzoek van [Pensioen B.V.] .
[Pensioen B.V.] , [Vastgoed B.V.] en [A] hebben de Ondernemingskamer desgevraagd laten weten ermee in te stemmen dat zonder mondelinge behandeling op het verzoek van [Pensioen B.V.] zal worden beslist.
Willibrordushof is een vennootschap die zich bezighoudt met het ontwikkelen van vastgoed en de exploitatie en het beheer daarvan. Tussen de aandeelhouders en bestuurders van Willibrordushof, [Pensioen B.V.] en [Vastgoed B.V.] , is een conflict ontstaan. Volgens [Pensioen B.V.] verstrekt [Vastgoed B.V.] haar onvoldoende informatie over de onderneming en zijn ten onrechte diverse kosten ten laste van Willibrordushof gebracht.
Willibrordushof is op 29 maart 2016 opgericht. [Pensioen B.V.] en [Vastgoed B.V.] houden elk 50% van de aandelen in Willibrordushof. Zij vormen sinds de oprichting samen het bestuur van Willibrordushof en zijn als bestuurders gezamenlijk bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen.
[Pensioen B.V.] is een pensioenmaatschappij die beleggingsactiviteiten verricht. De aandelen in [Pensioen B.V.] worden gehouden door [B] , [A] en [E] . Sinds 17 april 2021 is [B] enig bestuurder van [Pensioen B.V.] . Daarvoor was [A] enig bestuurder van [Pensioen B.V.] .
[Vastgoed B.V.] is een vennootschap die zich bezighoudt met vastgoedontwikkeling. [C] en [D] vormen samen het bestuur van [Vastgoed B.V.] en zijn als bestuurders gezamenlijk bevoegd [Vastgoed B.V.] te vertegenwoordigen.
De Ondernemingskamer gaat, bij gebrek aan verweer tegen het in het verzoekschrift aangevoerde, verder uit van de volgende feiten. Willibrordushof is opgericht met het oog op de realisatie van een aantal woningen en appartementen in het centrum van Waalre (hierna: Project Willibrordushof). Het project betrof (initieel) de herontwikkeling van een terrein gelegen aan Bergstraat 23 en 25 en Willibrorduslaan 31, 31a, 33 en [locatie 2] te Waalre. Willibrordushof fase II was een onderdeel van Project Willibrordushof en voorzag in de herontwikkeling van Bergstraat 23 .
In 2017 heeft Willibrordushof – ten behoeve van de aanvraag van een omgevingsvergunning voor Project Willibrordushof – verschillende onderzoeken laten uitvoeren, waaronder een archeologisch onderzoek en een flora- en fauna onderzoek.
In december 2018 heeft de eigenaar van het bedrijfspand gelegen aan de Bergstraat 23 Willibrordushof laten weten het bedrijfspand niet te willen verkopen, met als gevolg dat Willibrordushof fase II niet kon worden uitgevoerd.
Op 2 april 2019 hebben [A] en [D] via hun persoonlijke vennootschappen, voor zichzelf en/of nader te noemen meester, het bedrijfspand gelegen aan de Bergstraat 23 gekocht. Blijkens een factuur van 14 mei 2019 heeft Marks Wachters notarissen (hierna: Marks Wachters) de koopovereenkomst opgesteld en de kosten daarvan gedeclareerd bij Willibrordushof. Willibrordushof heeft die factuur voldaan.
In de periode van juni 2019 tot april 2020 heeft het onderzoeksbureau Tritium Advies B.V. in opdracht van Willibrordushof een aantal onderzoeken uitgevoerd en bij haar in rekening gebracht. Een aantal van deze onderzoeken had (uitsluitend) betrekking op de beoogde herontwikkeling van Bergstraat 23 . Willibrordushof heeft de rekeningen betaald.
Op 4 november 2019 heeft Willibrordushof een factuur van Rian B.V. (een vennootschap waarvan [A] destijds indirect bestuurder was) ontvangen voor een bedrag van € 36.300,- aan gederfde huurinkomsten. Willibrordushof heeft deze factuur betaald. De panden werden op dat moment verhuurd door Willibrordushof.
Op 18 november 2019 hebben Willibrordushof en [F] (hierna: [F] ) een koopovereenkomst gesloten met betrekking tot een van de appartementen van het Project Willibrordushof. De appartementsrechten die recht geven op het gebruik van een woning, berging en een parkeerplaats zijn onder ontbindende voorwaarden middels een Groninger akte geleverd (hierna: de Groninger akte).
In de Groninger akte is onder meer opgenomen (i) dat de koopprijs van € 198.830,00 uiterlijk op 15 december 2019 dient te worden voldaan en (ii) dat na vervulling van een ontbindende voorwaarde uiterlijk binnen veertien dagen door de verkoper daarop een beroep kan worden gedaan.
Op 2 december 2019 zijn de percelen gelegen aan de [locatie 1] en...
Om verder te lezen
PROBEER HET UIT