Uitspraak Nº C/01/340635 / KG ZA 18-685. Rechtbank Oost-Brabant, 2019-01-14

ECLIECLI:NL:RBOBR:2019:165
Date14 Enero 2019
Docket NumberC/01/340635 / KG ZA 18-685

vonnis

RECHTBANK OOST-BRABANT

Civiel Recht

Zittingsplaats 's-Hertogenbosch

zaaknummer / rolnummer: C/01/340635 / KG ZA 18-685

Vonnis in kort geding van 14 januari 2019

in de zaak van

1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

FBB HOLDING B.V.,

gevestigd te Berghem,

2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

CHERRY UNLIMITED HOLDING B.V.,

gevestigd te Tiel,

3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

DUNE PROJECTS B.V.,

gevestigd te Katwijk,

4. [eiser sub 4],

wonende te [woonplaats] ,

5. [eiser sub 5],

wonende te [woonplaats] ,

6. [eiser sub 6],

wonende te [woonplaats] ,

eisers,

advocaat mr. S.J.H.M. Berendsen te Amsterdam,

tegen

1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

M.A.C. ID B.V.,

gevestigd te Sterksel,

2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

M.A.C. BEHEER B.V.,

gevestigd te Sterksel,

3. [gedaagde sub 3],

wonende te [woonplaats] ,

gedaagden,

advocaat mr. P.J. van der Korst te Amsterdam.

Partijen zullen hierna [eisers] en [gedaagden] genoemd worden. Waar nodig worden partijen afzonderlijk FBB, Cherry, Dune, [eiser sub 4] , [eiser sub 5] , [eiser sub 6] , MAC ID, MAC Beheer en [gedaagde sub 3] genoemd.

1 De procedure
1.1.

Het verloop van de procedure blijkt uit:

  • -

    de dagvaarding van 29 november 2018 met 16 producties

  • -

    de brief van mr. Van der Korst van 10 december 2018 met producties 1 tot en met 13

  • -

    de brief van mr. Berendsen van 12 december 2018 met aanvullende producties 17 tot en met 26

  • -

    de mondelinge behandeling op 13 december 2018

  • -

    de pleitnota van [eisers]

  • -

    de pleitnota van [gedaagden]

1.2.

De voorzieningenrechter heeft het bezwaar van [gedaagden] tegen de op 12 december 2018 namens [eisers] ingediende aanvullende producties afgewezen, nu [eisers] hebben gesteld dat de producties een reactie zijn op de door [gedaagden] op 11 december 2018 ingediende producties en zij binnen de in beginsel “fatale” 24-uurstermijn van artikel 6.2. van het Procesreglement kort gedingen rechtbanken sector civiel/familie zijn ontvangen.

1.3.

Ten slotte is vonnis bepaald op heden.

2 De feiten
2.1.

Plantlab B.V. (hierna: Plantlab) drijft een onderneming die zich richt op het met hoogwaardige techniek kweken van planten in afgesloten klimaatkamers zonder daglicht (PlantProduction Units, PPU’s), zowel in Nederland als daarbuiten.

2.2.

PlantLab werd in 2010 opgericht door de heren [gedaagde sub 3] , [eiser sub 4] , [eiser sub 5] en [eiser sub 6] . Enig aandeelhouder van Plantlab is de Stichting Administratiekantoor PlantLab Groep (hierna: de STAK). MAC ID, FBB, Cherry en Dune, de persoonlijke houdstermaatschappijen van respectievelijk [gedaagde sub 3] , [eiser sub 4] , [eiser sub 5] en [eiser sub 6] , houden ieder 25% van de door de STAK uitgegeven certificaten. Dune is houdster van de certificaten 1 tot en met 45.000, FBB is houdster van de certificaten 45.001 tot en met 90.000, Cherry is houdster van de certificaten 90.001 tot en met 135.000 en MAC ID is houdster van de certificaten 135.001 tot en met 180.000.

2.3.

FBB, Cherry en Dune vormen het statutair bestuur van Plantlab. Tot het ontslag van MAC ID op 14 december 2014 was MAC ID eveneens statutair bestuurder van Plantlab. [eiser sub 5] , [eiser sub 6] en [eiser sub 4] vormen het bestuur van de STAK, waarvan [gedaagde sub 3] ook deel uitmaakte tot zijn ontslag op 14 december 2014.

2.4.

Op 23 april 2013 hebben PlantLab, de STAK, [eisers] en [gedaagden] een overeenkomst gesloten, (hierna: de certificaathoudersovereenkomst). In die overeenkomst zijn onder meer de volgende bepalingen opgenomen:

4 VERKOOP CERTIFICATEN VAN AANDELEN
4.1

Indien een Certificaathouder (een deel van) de door hem gehouden certificaten van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap wenst te verkopen binnen de hiervoor in artikel 3 genoemde termijn van vijf (5) jaren, dan geldt dat de aangeboden certificaten van aandelen zullen worden verkocht en geleverd aan de overige certificaathouders, zulks naar rato van het aantal certificaten waarop zij reflecteren, voor een prijs die gelijk is aan de intrinsieke waarde van de met die certificaten corresponderende aandelen zoals blijkt uit de alsdan als laatst vastgestelde jaarrekening van de Vennootschap. (...)

4.2

Indien een Certificaathouder (een deel van) de door hem gehouden certificaten van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap wenst te verkopen na het verstrijken van de hiervoor genoemde termijn van vijf (5) jaren dan geldt dat:

(i) aanbieding aan de overige Certificaathouders plaatsvindt met inachtneming van de toepasselijke blokkeringsregeling;

(ii) de prijs van de certificaten bij verkoop alsdan gelijk zal zijn aan de helft van de waarde van de betreffende certificaten van aandelen in het economisch verkeer. Deze waarde zal worden vastgesteld door een door de Certificaathouders gezamenlijk aan te wijzen onafhankelijke registeraccountant;

(iii) (…)

4.3

In gevallen als omschreven in artikel 4.2. komen partijen hierbij overeen dat betaling van de koopprijs zal geschieden door middel van afstand doen van het recht tot betaling van de koopprijs door de betreffende verkopende Certificaathouder onder de verplichting voor de betreffende kopende Certificaathouder(s) om een bedrag gelijk aan de vastgestelde koopprijs schuldig te erkennen ten titel van geldlening. (…)

4.4.

Indien de Certificaathouders niet in staat zijn gebleken om, binnen dertig (30) dagen nadat zij in overeenstemming met de voorgaande bepalingen van dit artikel in overleg zijn getreden ofwel (i) de prijs van de certificaten van aandelen gezamenlijk vast te stellen, of (ii) gezamenlijk een registeraccountant aan te wijzen, is ieder van de Certificaathouders gerechtigd om de voorzitter van de Kamer van Koophandel te Eindhoven verzoeken om bindend een registeraccountant aan te wijzen teneinde, met inachtneming van hetgeen in deze Overeenkomst is bepaald, de intrinsieke waarde of de marktwaarde van de betreffende certificaten van aandelen te doen bepalen en aldus de prijs voor de aangeboden certificaten bindend vast te stellen.

5. (…)

6. BIJZONDERE AANBIEDINGSPLICHT

6.1

Niettegenstaande het elders in deze Overeenkomst bepaalde, zal, indien zich ten aanzien van een van de Certificaathouders het navolgende bijzondere geval zich voordoet, een dergelijke Certificaathouder onmiddellijk daaraan voorafgaand geacht worden de door hem gehouden Certificaten, met inachtneming van het in de statuten van de Vennootschap en de Statuten van de Stichting hieromtrent bepaalde, te hebben aangeboden aan de andere Certificaathouders:

1. (…)

4. Wat betreft M.A.C. ID B.V. door het defungeren van [gedaagde sub 3] binnen de groep van de Vennootschap anders dan door overlijden of arbeidsongeschiktheid.

Partijen realiseren zich dat “defungeren binnen de groep van de Vennootschap” betekent dat de arbeidsrelatie/managementrelatie vrijwillig of onvrijwillig eindigt, anders dan door overlijden of arbeidsongeschiktheid.

Onvrijwillig eindigen (opzeggen, ontslag en dergelijke) zal slechts kunnen plaatsvinden met inachtneming van een redelijkheidstoets welke bij discussie daaromtrent zal worden voorgelegd aan de op grond van deze...

Om verder te lezen

PROBEER HET UIT

VLEX uses login cookies to provide you with a better browsing experience. If you click on 'Accept' or continue browsing this site we consider that you accept our cookie policy. ACCEPT