Uitspraak Nº C/08/327006 / HA ZA 25-3. Rechtbank Overijssel, 2026-01-28

• ECLI: ECLI:NL:RBOVE:2026:378
• Date: 28 January 2026
• Docket Number: C/08/327006 / HA ZA 25-3
• Issuer: Rechtbank Overijssel (Neederland)

RECHTBANK Overijssel

Civiel recht

Zittingsplaats Almelo

Zaaknummer: C/08/327006 / HA ZA 25-3

Vonnis van 28 januari 2026

in de zaak van

[eiser] B.V.,

te [vestigingsplaats 1],

eisende partij,

hierna te noemen: [eiser],

advocaten: mrs. M.Ch. Kaaks en E.H.F. Dings,

tegen

[gedaagde] B.V.,

te [vestigingsplaats 2],

gedaagde partij,

hierna te noemen: [gedaagde],

advocaat: mrs. S. Erkel en R.M.P. Holsbrink.

1 De procedure

1.1.

Het verloop van de procedure blijkt uit:

- de dagvaarding
- de conclusie van antwoord
- de brief waarin is meegedeeld dat een mondelinge behandeling is bepaald

- het bericht van 16 mei 2025 met productie(s) van [eiser]
- het bericht van 16 mei 2025 met productie(s) van [gedaagde]
- de mondelinge behandeling van 27 mei 2025, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt.

1.2.

Ten slotte is vonnis bepaald.

2 Waar gaat deze zaak over?

2.1.

Partijen hebben de mogelijkheden verkend om een lange termijn samenwerking aan te gaan waarbij [naam 1], de directeur en enig aandeelhouder van [eiser], en definitieve rol in het [gedaagde] team zou krijgen. Intussen zijn partijen al met elkaar gaan samenwerken. Beoordeeld dient te worden of [gedaagde] de onderhandelingen heeft mogen afbreken, of dat haar dat niet meer vrij stond omdat [eiser] erop heeft mogen vertrouwen dat de beoogde lange termijn samenwerking tot stand zou komen of al begonnen was en dat de beloning daarvoor (grotendeels) zou bestaan uit een aandelenpakket in [gedaagde]. Naar het oordeel van de rechtbank heeft [eiser] daarop niet mogen vertrouwen en stond het [gedaagde] vrij om de onderhandelingen af te breken zonder schadeplichtig te worden. De door [eiser] reeds verrichte werkzaamheden zijn naar het oordeel van de rechtbank verricht in het kader van een overeenkomst van opdracht, waarvoor een redelijk loon vastgesteld dient te worden. De rechtbank heeft een passend uurloon vastgesteld. Omdat partijen nog van mening verschillen over het aantal declarabele uren zal [eiser] in de gelegenheid worden gesteld dat bij akte te onderbouwen, waarop [gedaagde] vervolgens nog bij akte zal kunnen reageren. Iedere verdere beslissing wordt aangehouden.

3 De feiten

3.1.

[gedaagde], een ‘start-up’, is een in 2021 door de heer prof. [naam 2] opgerichte vennootschap die zich ten doel stelt een nieuw type naaldvrije injector met verschillende mogelijke toepassingen (permanente make-up, tatoeages, diergeneeskunde en humane geneesmiddelen) (verder) te ontwikkelen en te vermarkten.

3.2.

[naam 2] en mevrouw [naam 3] zijn sedert 2015 tezamen met anderen en in samenwerking met de Universiteit Twente bezig met de ontwikkeling van de technologie van naaldloos injecteren. In het kader daarvan is aan [naam 2] in 2020 een zogeheten ‘Take Off Fase 1’ NWO-subsidie toegekend. Na oprichting van [gedaagde] werden 60% van haar aandelen gehouden door Universiteit Twente Holding B.V. (verder: UTH). 40% van de aandelen werden gehouden door de persoonlijke vennootschap van [naam 2], [bedrijf] B.V. (verder: [bedrijf]). Deze vennootschap is tevens bestuurder van [gedaagde].

3.3.

Directeur en enig aandeelhouder van [eiser] is de heer [naam 1] . [naam 1] is een zelfstandig ondernemer met langjarige ervaring op het gebied van management, strategie en commercie binnen de Life-science-industrie.

3.4.

In april 2022 heeft [naam 1] contact opgenomen met [naam 2]. Zij en [naam 3] hebben gesproken over een bijdrage die [naam 1] mogelijk kon leveren aan het vermarkten van de door [gedaagde] (verder) te ontwikkelen technologie.

3.5.

Op 22 juni 2022 sluiten [gedaagde] en [eiser] voor de duur van een jaar een ‘non-disclosure agreement’. Artikel 13 daarvan bepaalt:

“It is understood that both Parties do not intend that any agency or partnership relationship be created between them by this Agreement. Neither Party has any further obligation hereunder to transact any business whatsoever with the other Party.”

3.6.

Na een gesprek op 27 juni 2022 spreken [naam 2] en [naam 1] onder andere af dat [naam 1] een voorstel zal doen over zijn mogelijke bijdrage, zijn commitment, en de behoeften van [gedaagde]. [naam 1] antwoordt per e-mail onder meer:

“Therefore I would suggest starting collaborating on defining the right Development Partner, before formalising our relationship. This period could be 1 month with a max of 1 day per week.

[…]

During this period we will get a better understanding about the areas where I can contribute and if the collaboration works on both ends.
We may agree on compensating the work once certain milestones are reached and funds are received.

If we decide to continue on a long lasting collaboration I would prefer to have a stake in the company combined with a monthly compensation depending on available funds and activities.”

[naam 2] reageert hierop instemmend.

[naam 1] bericht in reactie daarop:

“In terms of compensation it will probably be easier to discuss when we know what is to be compensated. I suggest therefor we discuss this afternoon working together for 2 days [bedoeld is 2 maanden – rechtbank]”

3.7.

In het najaar van 2022 is [gedaagde] bezig met een aanvraag bij het NWO van de zogeheten ‘take off fase 2-lening’ van € 250.000,-. [gedaagde] heeft [eiser] gevraagd verschillende aanvraagdocumenten van commentaar te voorzien. [eiser] heeft aan dat verzoek voldaan. Ook neemt [eiser] deel aan de fysieke presentatie. In de presentatie in het kader van deze aanvraag wordt [naam 1] voorgesteld als ‘CSO’. NWO verbindt als voorwaarde aan dit soort leningen dat de vergoeding van interne medewerkers niet hoger is dan € 35,- per uur. Het door [gedaagde] opgestelde budgetplan vermeldt [naam 2] en [naam 3] als employees van [gedaagde] tegen een bedrag van € 35,- per uur. [naam 1] werd aanvankelijk als ‘external service’ vermeldt tegen een maximum tarief van € 125,- per uur, en een (voor 768 uur) ‘hourly rate’ van € 80,-.

In een later budgetplan is [naam 1] vermeldt als interne medewerker tegen een tarief van € 35,- per uur, voor 1536 uur.

De ‘take off fase 2-lening’ wordt op 22 december 2022 toegekend.

3.8.

Op 5 november 2022 verzoekt [eiser] om een gesprek met [gedaagde] over onder andere zijn bijdrage aan [gedaagde] en compensatie. Tot een inhoudelijk gesprek komt het niet.

3.9.

In een gesprek op 23 januari 2023 doet [eiser] het voorstel dat hij 5% van de aandelen verkrijgt en later aanvullend, aan de hand van ‘milestones’ nog eens 10% van de aandelen. [naam 2] geeft aan dat hij in overleg zal treden met UTH.

3.10.

Op 5 april 2023 e-mailt [eiser] [gedaagde] een ontwerp voor een toekomstige positie van [naam 1] bij [gedaagde]. Op 10 april 2023 antwoordt [gedaagde] dat dit een ‘good starting point’ is en dat om aandelen te verkrijgen duidelijkheid zal moeten bestaan over milestones en een tijdpad. Verder merkt [naam 2] op:

My first impression when reading it was like ‘from the distance I will give some guidance’ …. I do not have experience with how to make it stronger. Do you have ideas on how to make it more concrete, measurable?

Bij e-mail van 20 april 2023 herhaalt [eiser] in haar antwoord op grote lijnen het voorstel over compensatie dat zij op 23 januari 2023 deed en preciseert haar toekomstige rol binnen [gedaagde]:

- Develop and implement an overall strategy for the company's growth and development, with a focus on increasing revenues and profitability

- Develop and implement the company's commercial strategy, including market analysis, competitive positioning, licensing-strategy, and execution. This will involve leading negotiations with third parties, proposing deal structures, and drafting term sheets and licensing contracts.

- Identify new growth opportunities for the platform, build strategic partnerships, and expand our customer base.

- Monitor and analyze market trends and competitive dynamics to identify opportunities and risks, and adjust the company's strategy as needed.

- Build and maintain relationships with key stakeholders, including investors, customers, partners, and employees.

I could start to dedicate 2 full days per week to these activities with the option to expand when required.

Bij e-mail van 22 april 2023 bericht [gedaagde]

I will collect [naam 3]’s and my own story and discuss with the UT people.

3.11.

In juli 2023 heeft [naam 2] met UTH gesproken. Hoewel de in een aandeelhoudersovereenkomst benoemde milestones niet geheel waren behaald, was UTH bereid 15% van haar aandelen in [gedaagde] aan [bedrijf] over te dragen. Bij e-mail van

5 september 2023 bericht [naam 2] dat de aandelenoverdracht bedoeld is

so that the company “[gedaagde]” could implement a share option

plan, to install a bonus scheme for directors, employees or advisors or to grant

other rights by extension thereof ("ESOP"). A certain percentage of the share

capital of the Company shall be available for the granting of (depositary receipts

of) shares or options thereof to managing directors, employees / or

advisors. Until an external investor steps in with venture capital or another equity

investment of at least € 250,000.00, the realization of an ESOP shall not affect

the share interest of UTH.

In reactie daarop dringt [eiser] om fiscale redenen aan op het definitief vastleggen van afspraken omtrent aandelenoverdracht en zendt zij op 9 september 2023 als voorstel een “Letter of Intent’ met daarin een verder uitgewerkte taakomschrijving. Verder is daarin vermeld:

Regarding compensation, we understand your preference for a model that combines a modest base compensation with equity in [gedaagde]. We are agreeable to your proposal of starting with 5% equity in [gedaagde],...