Uitspraak Nº C/08/271970 / HA ZA 21-408. Rechtbank Overijssel, 2022-10-26

ECLIECLI:NL:RBOVE:2022:3175
Docket NumberC/08/271970 / HA ZA 21-408
Date26 Octubre 2022
CourtRechtbank Overijssel (Neederland)

vonnis

RECHTBANK OVERIJSSEL

Team kanton en handelsrecht

Zittingsplaats Zwolle

zaaknummer / rolnummer: C/08/271970 / HA ZA 21-408

Vonnis in hoofdzaak en in incident van 26 oktober 2022

in de zaak van

1. de besloten vennootschap

REDUXION B.V.,

statutair gevestigd en kantoorhoudende te Hardenberg,

2. de besloten vennootschap

ZEUS BETON B.V.,

statutair gevestigd en kantoorhoudende te Hardenberg,

3. de besloten vennootschap

[eiser 3] ,

statutair gevestigd te [plaats] en kantoorhoudende te [vestigingsplaats] ,

4. de besloten vennootschap

DUTCH SOLAR FIELD B.V.,

statutair gevestigd en kantoorhoudende te Hardenberg,

eiseressen,

advocaat: mr. C.R. Huiskes te Deventer,

tegen

1. de besloten vennootschap

[gedaagde 1] ,

statutair gevestigd en kantoorhoudende te [vestigingsplaats] ,

2. [gedaagde 2],

wonende in [woonplaats] ,

3. [gedaagde 3],

wonende in [woonplaats] ,

4. de besloten vennootschap

E-KETEL B.V.,

statutair gevestigd en kantoorhoudende te Emmeloord,

5. de besloten vennootschap

REDE HOLDING B.V.,

statutair gevestigd en kantoorhoudende te Emmeloord,

6. [gedaagde 6],

wonende in [woonplaats] ,

gedaagden,

advocaat: mr. R.R. Schuldink te Hardenberg.

Partijen zullen hierna Reduxion c.s. (dan wel afzonderlijk Reduxion, Zeus Beton, [eiser 3] en DSF) en [gedaagde 1] c.s. (dan wel afzonderlijk [gedaagde 1] , [gedaagde 2] , [gedaagde 3] , E-Ketel, ReDe Holding en [gedaagde 6] ) genoemd worden.

1 De procedure
1.1.

Het verloop van de procedure blijkt uit:

  • -

    het (tussen)vonnis van 1 december 2021 waarbij een mondelinge behandeling is bevolen;

  • -

    de akte correctie en nadere informatie en overlegging producties in incident van de zijde van [gedaagde 1] c.s.;

  • -

    de brief van Reduxion c.s. van 11 februari 2022 met producties 33 t/m 40;

  • -

    de spreekaantekeningen van Reduxion c.s.;

  • -

    de mondelinge behandeling van 24 februari 2022 waarvan de griffier zittingsaantekeningen heeft gemaakt;

  • -

    de akte houdende overlegging producties (41 t/m 49) van de zijde van Reduxion c.s.;

  • -

    de akte houdende wijziging/vermeerdering van eis van de zijde van Reduxion c.s.;

  • -

    de antwoordakte houdende wijziging/vermeerdering van eis van de zijde van [gedaagde 1] c.s.;

  • -

    de antwoordakte houdende overlegging producties van de zijde van [gedaagde 1] c.s.;

  • -

    de akte uitlating productie van de zijde van Reduxion c.s.

1.2.

Ten slotte is vonnis bepaald.

2 Waar gaat deze zaak over?
2.1.

Kern van het geschil is de vraag of er sprake is van een aan Reduxion toekomende corporate opportunity (zakelijke kans) die [gedaagde 1] c.s. Reduxion heeft onthouden en, zo ja, of Reduxion en DSF daardoor schade hebben geleden en nog steeds lijden. Verder speelt de vraag of [gedaagde 3] is tekortgeschoten in de nakoming van zijn verplichtingen uit de geheimhoudingsovereenkomst die hij met Reduxion heeft gesloten, waardoor [gedaagde 3] boetes aan Reduxion zou hebben verbeurd. De rechtbank oordeelt dat [gedaagde 2] tegenover Reduxion en DSF onrechtmatig heeft gehandeld en beantwoordt de tweede vraag ontkennend en zal dat hierna toelichten. In dat kader zijn de volgende feiten relevant.

3 De feiten
3.1.

Reduxion is een onderneming die zich bezighoudt met de ontwikkeling en productie van een elektrische verwarmingsketel onder de naam 'Reduxion Ecoliner' (hierna: de Ecoliner). Volgens de website van Reduxion is de Ecoliner een 9kWh elektrische cv-ketel met een doorstroomfunctie. Zeus Beton, [eiser 3] en [gedaagde 1] zijn de bestuurders en – ieder voor een derde – aandeelhouders van Reduxion. Enig bestuurder van Zeus Beton is mevrouw [A] . De heer [B] is via [B] Holding B.V. enig aandeelhouder en bestuurder van [eiser 3] . [gedaagde 2] is enig aandeelhouder en bestuurder van [gedaagde 1] . [gedaagde 2] is uitvinder van de Ecoliner en heeft een belangrijke rol gespeeld bij het in opdracht van Reduxion ontwikkelen van deze verwarmingsketel.

De assemblage en verkoop van de Ecoliner vindt plaats in de onderneming van DSF.

[gedaagde 1] en Zeus Beton zijn de bestuurders en – ieder voor de helft – aandeelhouders van DSF.

3.2.

Op 14 november 2018 hebben [gedaagde 1] , Zeus Beton en [eiser 3] een bestuurs- en aandeelhoudersovereenkomst gesloten waarin zij bepaalde aspecten van hun onderlinge samenwerking hebben neergelegd. Artikel 3 van deze overeenkomst luidt, voor zover hier van belang, als volgt:

“1. Indien een aandeelhouder haar aandelen in het kapitaal van de vennootschap te enige tijd wenst te vervreemden aan een mede-aandeelhouder of aan een derde, is zij op grond van de blokkeringsregeling uit de statuten van de vennootschap verplicht die aandelen eerst aan de mede-aandeelhouders te koop aan te bieden.

2. In aanvulling op de in het eerste lid bedoelde blokkeringsregeling is een aandeelhouder eveneens verplicht diens aandelen in het kapitaal van de vennootschap aan diens mede-aandeelhouders te koop aan te bieden in de navolgende gevallen:

a. (…);

b. (…);

c. (…);

d. de meerderheidsaandeelhouder van de betreffende aandeelhouder of de aandeelhouder concurrerende nevenactiviteiten verricht, waarvoor de andere aandeelhouders geen uitdrukkelijke schriftelijke toestemming hebben verleend;

e. (…).

De mede-aandeelhouders hebben slechts het recht de desbetreffende aandelen te kopen, indien zij daarvan per aangetekende brief, althans schriftelijk mededeling doen aan de desbetreffende aandeelhouder binnen dertig (30) dagen nadat een sub a tot en met h [kennelijk wordt bedoeld e, toevoeging rechtbank] bedoeld feit aan die mede-aandeelhouder ter kennis is gekomen.”

3.3.

Op 18 maart 2019 heeft Reduxion met [gedaagde 3] , een neef van [gedaagde 2] , een geheimhoudingsovereenkomst gesloten. Deze overeenkomst luidt, voor zover hier van belang, als volgt:

“Artikel 1: Geheimhouding

1. Geheimhouder [gedaagde 3] , toevoeging rechtbank] zal alle informatie over de producten, die Geheimhouder in welke vorm ook (onder andere: mondeling, schriftelijk, digitaal, elektronisch, in kopie, enzovoort) ontvangt van of in opdracht van Reduxion, alsmede alle concepten en informatie die Geheimhouder ontvangt en/of verkrijgt door (eigen en/of gezamenlijk met Reduxion en/of derden verrichte) studie, bewerkingen, testen, overleggen en alle andersoortige werkzaamheden aangaande de Producten (hierna: “de Informatie") geheim houden én als geheime informatie behandelen én niet (ook niet in geanonimiseerde vorm) aan derden bekend maken, bewerken, in licentie geven, verkopen of verveelvoudigen of op welke andere wijze dan ook (deels) gebruiken, behoudens voor zover de Geheimhouder tot bekendmaking van de Informatie verplicht is op grond van de op haar toepasselijke wet- en regelgeving aan de daartoe bestemde overheidsinstantie(s)/- autoriteiten.

2. De Informatie omvat niet:

a. de informatie die algemeen bekend is of anders dan door toedoen van Geheimhouder bekend wordt;

b. de informatie waarvan Geheimhouder kan aantonen dat deze reeds in haar bezit was op het moment van de in lid 1 van dit artikel bedoelde verstrekking;

c. de informatie waarvan Geheimhouder kan aantonen dat zij deze heeft verkregen van een derde die daarover rechtmatig de beschikking had.

3. (…).

Artikel 5: Exclusiviteit

Het is Geheimhouder gedurende deze overeenkomst, alsmede gedurende tien jaar na beëindiging van de werkzaamheden uit hoofde van de specifieke opdracht uit hoofde waarvan zij kennis heeft genomen van de Informatie verboden soortgelijke advies- en onderzoekwerkzaamheden uit te voeren of te doen uitvoeren dan wel op enigerlei wijze daarbij direct of indirect betrokken of werkzaam te zijn of daarin een belang te hebben, hoe genaamd en uit welke hoofde dan ook te verrichten aangaande diensten en/of producten en/of ontwikkelingen, die (kunnen) concurreren met de Producten.

Artikel 6: Boete

Geheimhouder staat er jegens Reduxion voor in dat hij/zij zich ter ontduiking van de bepalingen in deze overeenkomst niet zal bedienen van aan hem/haar gelieerde (rechts)personen.

Bij overtreding van één of meer van de verplichtingen uit hoofde van deze overeenkomst door de Geheimhouder en/of aan haar gelieerde (rechts)personen – verbeur(en)(t) Geheimhouder aan Reduxion een onmiddellijk opeisbare (dus zonder dat daarvoor een ingebrekestelling is vereist) boete van € 150.000,- per overtreding, te vermeerderen met

€ 15.000,- per dag dat de overtreding voortduurt, onverminderd het recht van Reduxion om daarnaast de volledige werkelijk geleden en/of te lijden schade te verhalen op Geheimhouder en/of aan haar gelieerde (rechts)personen.”

3.4.

In 2019 en 2020 heeft [gedaagde 6] met zijn bedrijf Koud Vuur installatiewerkzaamheden voor Reduxion en DSF verricht.

3.5.

Op 17 juli 2020 is ReDe Holding opgericht waarvan [gedaagde 6] enig aandeelhouder en bestuurder is. Op 4 december 2020 is E-Ketel opgericht waarvan ReDe Holding op haar beurt enig aandeelhouder en bestuurder is. E-Ketel houdt zich bezig met de ontwikkeling en productie van een elektrische verwarmingsketel en doet dat onder de naam 'Trion E-ketel'.

3.6.

[gedaagde 2] heeft zich vanaf (in ieder geval) februari 2020 of kort daarna bezig gehouden met de ontwikkeling van de Trion E-ketel.

3.7.

Bij e-mail van 2 september 2020 heeft [A] het verzoek van [gedaagde 2] geweigerd om [gedaagde 3] te ontslaan uit zijn verplichtingen voortvloeiende uit de hiervoor genoemde geheimhoudingsovereenkomst.

3.8.

Op 31 mei 2021 heeft een algemene vergadering van aandeelhouders (ava) van DSF plaatsgevonden. Naar aanleiding van deze vergadering heeft [A] bij e-mail van 3 juni 2021 aan [gedaagde 2] een verslag gestuurd van een gesprek tussen beiden van 31 mei 2021, en daarin onder meer bevestigd dat [gedaagde 2] zich bereid had verklaard om zijn aandelen...

Om verder te lezen

PROBEER HET UIT

VLEX uses login cookies to provide you with a better browsing experience. If you click on 'Accept' or continue browsing this site we consider that you accept our cookie policy. ACCEPT