Uitspraak Nº C/13/415603 / HA ZA 08-3565. Rechtbank Amsterdam, 2018-12-05
| ECLI | ECLI:NL:RBAMS:2018:8618 |
| Date | 05 Diciembre 2018 |
| Docket Number | C/13/415603 / HA ZA 08-3565 |
| Court | Rechtbank Amsterdam (Neederland) |
afdeling privaatrecht
zaaknummer / rolnummer: C/13/415603 / HA ZA 08-3565
Vonnis van 5 december 2018
in de zaak van
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
FINANCIAL PERFORMANCE HOLDINGS B.V.,
gevestigd te Amsterdam,
als rechtsopvolgster onder algemene titel van de rechtspersoon naar buitenlands recht Glendale Group Limited,
eiseres in conventie in de hoofdzaak, verweerster in reconventie in de hoofdzaak, verweerster tegen de door OOO Promneftstroy als tussenkomende partij ingestelde vorderingen, verweerster in de incidenten,
advocaat eerst mr. P.C. Veerman, vervolgens mr. A.W. Brantjes, thans mr. E.R. Meerdink te Amsterdam,
tegen
de voormalige rechtspersoon naar buitenlands recht
OAO YUKOS OIL COMPANY,
voorheen gevestigd te Moskou (Russische Federatie),
oorspronkelijk gedaagde in de hoofdzaak,
niet verschenen,
en
de rechtspersoon naar buitenlands recht
OOO PROMNEFTSTROY,
gevestigd te Moskou (Russische Federatie),
verweerster in conventie in de hoofdzaak ingevolge het arrest van de Hoge Raad van 13 november 2015, eiseres in reconventie in de hoofdzaak, tussenkomende partij, eiseres in de incidenten,
advocaat eerst mr. D.J. Oranje, thans mr. J.F. Ouwehand te Amsterdam.
Financial Performance Holdings B.V. zal hierna FPH worden genoemd, waarmee ook haar rechtsvoorgangster Glendale Group Limited wordt bedoeld. Glendale Group Limited zal hierna in voorkomend geval ook Glendale worden genoemd. OAO Yukos Oil Company zal hierna Yukos Oil worden genoemd. OOO Promneftstroy zal hierna Promneftstroy worden genoemd.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
-
-
de dagvaarding van 24 januari 2008, van Glendale,
-
-
de akte overleggen producties van 4 februari 2009, met producties, van Glendale,
-
-
het vonnis in incident van 9 juni 2010, waarin het Promneftstroy is toegestaan om tussen te komen, en de daarin vermelde stukken,
-
-
het vonnis in incident van 9 november 2011, waarin de vordering van Promneftstroy tot het overleggen van stukken is afgewezen, en de daarin vermelde stukken,
-
-
het vonnis in incident van 4 juli 2012, waarin primair de exceptie van onbevoegdheid ex artikel 10 juncto 767 Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering (hierna: Rv) van Promneftstroy en subsidiair de vordering van Promneftstroy tot niet-ontvankelijkverklaring van Glendale is afgewezen, en de daarin vermelde stukken,
-
-
het arrest van het gerechtshof Amsterdam van 13 mei 2014, waarin het vonnis in incident van 4 juli 2012 is bekrachtigd,
-
-
het arrest van de Hoge Raad van 13 november 2015, waarin het cassatieberoep van Promneftstroy tegen het arrest van 13 mei 2014 is verworpen,
-
-
de akte wijziging van eis van 30 december 2015, met producties, van Glendale,
-
-
de antwoordakte van 13 januari 2016 op akte wijziging van eis tevens houdende verzoek tot (i) aanhouding en (ii) een ruime termijn voor inhoudelijk verweer, met producties, van Promneftstroy,
-
-
de antwoordakte van 27 januari 2016 op verzoek tot aanhouding en een ruime termijn voor inhoudelijk verweer, van Glendale,
-
-
de rolbeslissing van 10 februari 2016, waarin het verzoek is afgewezen,
-
-
de incidentele conclusie van 16 maart 2016 strekkende tot schorsing van het geding, tevens voorwaardelijk incidentele conclusies tot zekerheidstelling ex artikel 224 Rv resp. tot exhibitie ex artikel 85, 162, 22 en 843a Rv, met tevens verzoek om uitstel voor conclusie van antwoord, met producties, van Promneftstroy,
-
-
de conclusie van antwoord van 13 april 2016 in de incidenten strekkende tot schorsing van het geding, tevens voorwaardelijke incidenten tot zekerheidstelling ex artikel 224, tot exhibitie ex artikel 85, 162, 22 en 843a Rv, en het verzoek om uitstel voor conclusie van antwoord, met producties, van Glendale,
-
-
de rolbeslissing van 4 mei 2016, waarin is geoordeeld dat op de incidentele vorderingen, behoudens de incidentele vordering tot zekerheidstelling, niet eerst en vooraf wordt beslist,
-
-
de akte van 1 juni 2016 in verband met de rolbeslissing van 4 mei 2016 en verzoek tot heroverweging van de beslissing niet eerst en vooraf te beslissen op Promneftstroys incidenten, van Promneftstroy,
-
-
de rolbeslissing van 15 juni 2016, waarin is vastgesteld dat het incident strekkende tot zekerheidstelling is afgedaan en dat FPH de rechtsopvolgster onder algemene titel van Glendale is, en waarin voorts is geoordeeld dat geen aanleiding bestaat terug te komen van de rolbeslissing van 4 mei 2016,
-
-
de conclusie van antwoord in conventie tevens eis in reconventie van 27 juli 2016, met producties, van Promneftstroy,
-
-
de conclusie van repliek in conventie tevens conclusie van antwoord in reconventie van 28 december 2016, met producties, van FPH,
-
-
het rolbericht van 27 december 2016 van FPH, luidende dat laatstgenoemde conclusie tevens heeft te gelden als conclusie van antwoord in de tussenkomst,
-
-
de incidentele conclusie van 3 mei 2017 strekkende tot zekerheidstelling ex artikel 224 resp. tot exhibitie ex artikel 843a Rv, met tevens verzoek om uitstel voor conclusie van dupliek, met producties, van Promneftstroy,
-
-
de conclusie van dupliek in conventie, tevens conclusie van repliek in reconventie van 17 mei 2017, met producties, van Promneftstroy,
-
-
de conclusie van antwoord in het incident strekkende tot zekerheidstelling ex artikel 224 Rv resp. tot exhibitie ex artikel 843a Rv tevens conclusie van dupliek in reconventie van 28 juni 2017, van FPH,
-
-
het proces-verbaal van de pleidooien, gehouden op 5 en 6 september 2018, en de daarin vermelde stukken,
-
-
de brief van mr. Meerdink van 30 september 2018 en de brief van mr. Ouwehand van 1 oktober 2018, beide naar aanleiding van het proces-verbaal van de pleidooien, gehouden op 5 en 6 september 2018.
Ten slotte is vonnis bepaald.
Heden wordt tevens vonnis gewezen in de zaak 419369 / HA ZA 09-449 van Yukos Capital Limited (hierna: Yukos Capital) als eiseres in conventie in de hoofdzaak/verweerster in reconventie in de hoofdzaak/verweerster tegen de door Promneftstroy als tussenkomende partij ingestelde vorderingen/verweerster in de incidenten tegen Yukos Oil als oorspronkelijk gedaagde in de hoofdzaak en Promneftstroy als verweerster in conventie in de hoofdzaak ingevolge het arrest van de Hoge Raad van 13 november 2015/eiseres in reconventie in de hoofdzaak/tussenkomende partij/eiseres in de incidenten. Partijen hebben bij de pleidooien, gehouden op 5 en 6 september 2018, desgevraagd verklaard dat al hetgeen is aangevoerd in die zaak ook geacht moet worden te zijn aangevoerd in deze zaak.
De in dit vonnis in het Engels gestelde citaten van oorspronkelijk in het Russisch gestelde stukken zijn afkomstig uit door Glendale/FPH en/of Promneftstroy in het geding gebrachte vertalingen.
De rechtspersoon naar Russisch recht Yukos Oil was, tezamen met haar directe en indirecte dochtervennootschappen, een van de grootste oliebedrijven in de Russische Federatie.
Tot het Yukos-concern (zijnde Yukos Oil en haar directe en indirecte dochtervennootschappen) behoorden productievennootschappen, zoals OOO Yuganskneftegaz, die in de Russische Federatie olie produceerden. De productievennootschappen verkochten de olie aan eveneens tot het Yukos-concern behorende handelsvennootschappen, zoals OOO Fargoil (hierna: Fargoil) en ZAO Yukos-M (hierna: Yukos-M), die de olie op hun beurt aan marktpartijen verkochten. Daarbij trad Yukos Oil, die als enige toegang had tot het oliepijplijnnetwerk, (naar eigen zeggen) op als agent. De handelsvennootschappen waren gevestigd in Russische lage-belastingregio’s en betaalden over de door hen met de verkoop van olie behaalde winst lokale winstbelasting conform het lage belastingtarief in de regio’s waar zij gevestigd waren.
Glendale en Yukos Capital waren indirecte dochtervennootschappen van Yukos Oil.
De promissory notes
Op 12 en 15 maart 2004 hebben respectievelijk Quera Finance S.A. en Argenta Business Management Ltd., twee tot het Yukos-concern behorende vennootschappen, koopovereenkomsten gesloten met Glendale, op grond waarvan Glendale in totaal 74 promissory notes (orderbriefjes) van hen heeft gekocht en geleverd gekregen. De op grond van de gesloten koopovereenkomsten verschuldigde koopprijs is in maart 2004 betaald. De orderbriefjes betreffen door Yukos Oil in 2003 aan Fargoil respectievelijk Yukos-M uitgegeven orderbriefjes. Alle orderbriefjes zijn na uitgifte in blanco geëndosseerd door Fargoil respectievelijk Yukos-M. De orderbriefjes bevatten de handtekening van [naam hoofd afdeling] (hierna: [naam hoofd afdeling] ) namens Yukos Oil. [naam hoofd afdeling] was destijds hoofd van de afdeling Treasury van Yukos Oil.
De Russische belastingheffing en –invordering
In en na 2003 heeft de Russische belastingdienst zich op het standpunt gesteld dat Yukos Oil zich stelselmatig en op grote schaal onttrok aan de reguliere belastingheffing in de Russische Federatie. Dit heeft geleid tot belastingaanslagen, naheffingen en boetes, en vervolgens ook tot freezing orders, als gevolg waarvan de activa van Yukos Oil werden bevroren.
Volgens de Russische belastingautoriteiten waren de in lage-belastingregio’s gevestigde handelsvennootschappen behorend tot het Yukos-concern schijnvennootschappen. Yukos Oil moest volgens de Russische belastingautoriteiten, kort gezegd, als de actual owner van de olie en dus als de belastingplichtige ter zake van de met de verkoop daarvan gerealiseerde winst worden beschouwd. Zij stelden zich op het standpunt dat sprake was van schijntransacties tussen de productievennootschappen en de handelsvennootschappen tegen kunstmatig lage prijzen.
...
Om verder te lezen
PROBEER HET UIT