Wet van 28 juni 2023 tot wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en de Wet op het notarisambt in verband met de implementatie van Richtlijn (EU) 2019/2121 van het Europees Parlement en de Raad van 27 november 2019 tot wijziging van Richtlijn (EU) 2017/1132 met betrekking tot grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen (PbEU 2019, L 321/1) (Wet implementatie richtlijn grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen)

Wet van 28 juni 2023 tot wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en de Wet op het notarisambt in verband met de implementatie van Richtlijn (EU) 2019/2121 van het Europees Parlement en de Raad van 27 november 2019 tot wijziging van Richtlijn (EU) 2017/1132 met betrekking tot grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen (PbEU 2019, L 321/1) (Wet implementatie richtlijn grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen)

Wij Willem-Alexander, bij de gratie Gods, Koning der Nederlanden, Prins van Oranje-Nassau, enz. enz. enz. Allen, die zullen zien of horen lezen, saluut! doen te weten:Alzo Wij in overweging genomen hebben, dat Richtlijn (EU) 2019/2121 van het Europees Parlement en de Raad van 27 november 2019 tot wijziging van Richtlijn (EU) 2017/1132 met betrekking tot grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen (PbEU 2019, L 321/1) implementatie behoeft. Zo is het, dat Wij, de Afdeling advisering van de Raad van State gehoord, en met gemeen overleg der Staten-Generaal, hebben goedgevonden en verstaan, gelijk Wij goedvinden en verstaan bij deze:

ARTIKEL I

Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek wordt gewijzigd als volgt:AAan artikel 308 wordt het volgende lid toegevoegd:4. Deze titel is voorts van toepassing op een splitsende naamloze vennootschap of besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid indien bij de splitsing een of meer kapitaalvennootschappen worden opgericht naar het recht van een andere lidstaat van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte. Deze titel is eveneens van toepassing op een naamloze vennootschap of besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die als verkrijgende vennootschap wordt opgericht bij splitsing van een kapitaalvennootschap naar het recht van een andere lidstaat van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte. BIn artikel 311 lid 2 wordt «333h lid 3» vervangen door «333h lid 2».CArtikel 317 lid 6 wordt als volgt gewijzigd:1. De zinsnede «beleggingsinstelling is als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht waarvan het doel is de collectieve belegging van uit het publiek aangetrokken kapitaal met toepassing van het beginsel van risicospreiding en waarvan de rechten van deelneming ten laste van de activa van de beleggingsinstelling op verzoek van de houders direct of indirect worden ingekocht of terugbetaald» wordt vervangen door «icbe is als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht». 2. De tweede zin komt te vervallen. DIn artikel 328 lid 1 tweede zin wordt na «Hij moet tevens verklaren» ingevoegd «, indien de verkrijgende vennootschap een naamloze vennootschap is,». EArtikel 330 lid 1 wordt als volgt gewijzigd:1. De zinsnede «beleggingsinstelling is als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht waarvan het doel is de collectieve belegging van uit het publiek aangetrokken kapitaal met toepassing van het beginsel van risicospreiding en waarvan de rechten van deelneming ten laste van de activa van de vennootschap op verzoek van de houders direct of indirect worden ingekocht of terugbetaald» wordt vervangen door «icbe is als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht». 2. De derde zin komt te vervallen. FIn artikel 333 lid 2 wordt na «Indien iemand» ingevoegd «rechtstreeks of indirect».GIn artikel 333b lid 2 wordt «beleggingsinstelling is als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht waarvan de rechten van deelneming op verzoek van de deelnemers direct of indirect worden ingekocht of terugbetaald ten laste van de activa van de instelling» vervangen door «icbe is als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht». HArtikel 333c wordt als volgt gewijzigd:1. Lid 4 komt te luiden: 4. Een icbe als bedoeld in artikel 333b lid 2 kan fuseren met een vennootschap opgericht naar het recht van een andere lidstaat van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte die een icbe is. 2. Er wordt een lid toegevoegd, luidende: 5. Een kapitaalvennootschap naar het recht van een andere lidstaat van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte kan niet fuseren met een naamloze of besloten vennootschap wanneer deze kapitaalvennootschap naar het recht van de andere lidstaat zich bevindt in een insolventieprocedure in de zin van de verordening (EU) 2015/848 van het Europees Parlement en de Raad van 20 mei 2015 betreffende insolventieprocedures (PbEU 2015, L 141). Een naamloze of besloten vennootschap kan voorts geen verkrijgende vennootschap zijn bij een fusie tussen kapitaalvennootschappen die zijn opgericht naar het recht van een andere lidstaat van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte wanneer een of meer van deze vennootschappen zich bevinden in een insolventieprocedure in de zin van de verordening, genoemd in de vorige zin. IArtikel 333d wordt als volgt gewijzigd:1. Onderdeel f komt te luiden: f. een nadere omschrijving van de schadeloosstelling voor een aandeel bij toepassing van artikel 333h; 2. Er worden twee onderdelen toegevoegd, luidende: g. de aan schuldeisers geboden waarborgen, zoals garanties of pandrechten; en h. het voorgestelde indicatieve tijdschema voor de fusie. JArtikel 333e komt te luiden:

Artikel 333

e.

1. Het bestuur van elke te fuseren vennootschap stelt een kennisgeving op gericht aan de aandeelhouders, de schuldeisers en de ondernemingsraad of, indien bij de door de vennootschap in stand gehouden onderneming een ondernemingsraad ontbreekt, aan de werknemers van de fuserende vennootschap, dat zij uiterlijk vijf werkdagen voor de datum waarop de algemene vergadering of het bestuur een besluit neemt over de fusie overeenkomstig artikel 317 lid 1 respectievelijk artikel 331 lid 1, bij hun respectieve vennootschap opmerkingen kunnen indienen betreffende het fusievoorstel. Deze opmerkingen worden onmiddellijk na ontvangst neergelegd op het adres, bedoeld in artikel 314 lid 2. De tweede tot en met de vijfde zin van lid 2 van artikel 314 zijn van overeenkomstige toepassing. 2. Tegelijkertijd met de neerlegging of openbaarmaking van het fusievoorstel bij het handelsregister bedoeld in artikel 314 lid 1, legt elke te fuseren vennootschap ten kantore van het handelsregister de kennisgeving neer, of maakt deze langs elektronische weg bij het handelsregister openbaar. Lid 2 van artikel 314 is van overeenkomstige toepassing. 3. In afwijking van artikel 314 lid 3 en 328 lid 5 kondigen de te fuseren vennootschappen in de Staatscourant aan dat de in die leden bedoelde stukken en de kennisgeving zijn neergelegd of raadpleegbaar zijn, met opgave van de openbare registers waar zij liggen of elektronisch toegankelijk zijn en van het adres waar zij krachtens artikel 314 lid 2 ter inzage liggen of elektronisch toegankelijk zijn. KArtikel 333f komt te luiden:

Artikel 333

f.

1. De schriftelijke toelichting, bedoeld in artikel 313 lid 1, bevat een deel voor de aandeelhouders en een deel voor de werknemers. Het bestuur van de fuserende vennootschap kan er ook voor kiezen om twee separate schriftelijke toelichtingen op te stellen voor de aandeelhouders en de werknemers. 2. In aanvulling op artikel 327 wordt voor de aandeelhouders een schriftelijke toelichting gegeven over: a) de methode of methoden voor de vaststelling van de schadeloosstelling voor een aandeel bij toepassing van artikel 333h; b) of deze methode of methoden in het gegeven geval passen; c) tot welke waardering elke gebruikte methode leidt; d) indien meer dan een methode is gebruikt, of het bij de waardering aangenomen betrekkelijke gewicht van de methoden in het maatschappelijke verkeer als aanvaardbaar kan worden beschouwd; e) welke bijzondere moeilijkheden er eventueel zijn geweest bij de waardering en bij de bepaling van de methoden voor de vaststelling van de schadeloosstelling voor een aandeel; f) de gevolgen van de fusie voor de aandeelhouders; en g) de rechten en de rechtsmiddelen die ter beschikking staan van de aandeelhouders op grond van artikel 333h. 3. De toelichting voor de aandeelhouders, bedoeld in lid 2 en in artikel 327, is niet vereist indien de aandeelhouders van de fuserende vennootschap daarmee instemmen of indien alle aandelen in het kapitaal van de fuserende vennootschap, uitgezonderd de aandelen gehouden door de vennootschap of haar dochtermaatschappijen, worden gehouden door één aandeelhouder. 4. Voor de werknemers wordt een schriftelijke toelichting gegeven over: a) de gevolgen van de fusie voor de arbeidsrelaties en, in voorkomend geval, alle maatregelen om die arbeidsrelaties te borgen; b) materiële wijzigingen van de toepasselijke arbeidsvoorwaarden of van vestigingsplaatsen van de vennootschap; en c) de vraag hoe de in de onderdelen a en b bedoelde factoren van invloed zijn op dochtermaatschappijen van de fuserende vennootschap. 5. De toelichting voor de werknemers, bedoeld in lid 4, hoeft niet te worden gegeven indien alle werknemers van de fuserende vennootschap en, in voorkomend geval, van haar dochtermaatschappijen tot het bestuur behoren of indien de fuserende vennootschap en, in voorkomend geval, haar dochtermaatschappijen geen werknemers hebben. 6. Onverminderd het bepaalde in artikel 314 lid 2 zijn uiterlijk zes weken voor de datum waarop de algemene vergadering of het bestuur een besluit neemt over de fusie overeenkomstig artikel 317 lid 1 respectievelijk artikel 331 lid 1, de schriftelijke toelichting en, indien beschikbaar, het fusievoorstel minstens elektronisch toegankelijk voor de aandeelhouders en voor de ondernemingsraad of, indien bij de door de vennootschap in stand gehouden onderneming een ondernemingsraad ontbreekt, voor werknemers van elke te fuseren vennootschap. 7. Indien de ondernemingsraad van de fuserende vennootschap of een vereniging van werknemers die werknemers van de vennootschap of van een dochtermaatschappij onder haar leden telt, schriftelijk een advies of opmerkingen heeft ingediend overeenkomstig artikel 314 lid 4 of artikel 333e lid 1, wordt het advies of de...