Besluit van 9 maart 2012 houdende wijziging van het Besluit openbare biedingen Wft, het Besluit bestuurlijke boetes financiële sector en het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn
Besluit van 9 maart 2012 houdende wijziging van het Besluit openbare biedingen Wft, het Besluit bestuurlijke boetes financiële sector en het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn
Wij Beatrix, bij de gratie Gods, Koningin der Nederlanden, Prinses van Oranje-Nassau, enz. enz. enz. Op de voordracht van Onze Minister van Financiën van 18 november 2011, FM/2011/9974 M, Generale Thesaurie, directie Financiële Markten, Afdeling Marktgedrag en Effectenverkeer; Gelet op de artikelen 1:81, eerste lid, 5:25i, vierde lid, 5:71, tweede lid, 5:76, eerste en tweede lid van de Wet op het financieel toezicht en artikel 391 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek; De Afdeling advisering van de Raad van State gehoord (advies van 3 februari 2012, no. W06.11.0512/III); Gezien het nader rapport van Onze Minister van Financiën van 5 maart 2012, FM/2012/229 M; Hebben goedgevonden en verstaan:
Het Besluit openbare biedingen Wft wordt als volgt gewijzigd:AIn artikel 1, onderdelen c en d, wordt de zinsnede «algemene vergadering van aandeelhouders» telkens vervangen door: algemene vergadering. BArtikel 2 wordt als volgt gewijzigd:1. In het eerste lid wordt de zinsnede «De artikelen 3» vervangen door «De artikelen 2a, 3» en wordt de zinsnede «17, 19, 21 en 23» vervangen door: 17, 18a, 19, 21, 20a, 22a, 23, 24, eerste en derde lid, 25 en 26. 2. In het tweede lid wordt de zinsnede «22» vervangen door «22, 24, tweede lid,» en wordt de zinsnede «op een gereglementeerde markt in Nederland of in een andere lidstaat» vervangen door: op een gereglementeerde markt. CNa artikel 2 wordt een artikel ingevoegd, luidende:
a.
-
Op verzoek van een uitgevende instelling waarvan effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt waarvoor een vergunning als bedoeld in artikel 5:26, eerste lid, van de wet is verleend, kan de Autoriteit Financiële Markten degene die terzake van de uitgevende instelling informatie openbaar heeft gemaakt waaruit de indruk kan ontstaan dat hij overweegt om een openbaar bod op die effecten voor te bereiden, ertoe verplichten: a. binnen 6 weken nadat hij door de Autoriteit Financiële Markten van de verplichting in kennis is gesteld een openbare mededeling te doen waarin hij een openbaar bod, niet zijnde een verplicht bod, aankondigt als bedoeld in artikel 5, eerste of tweede lid, op die effecten of binnen diezelfde termijn een openbare mededeling te doen die inhoudt dat hij geen voornemen heeft tot het aankondigen of uitbrengen van een openbaar bod; en b. onverwijld nadat hij door de Autoriteit Financiële Markten in kennis is gesteld van de verplichting, bedoeld in onderdeel a, hierover een openbare mededeling te doen. 2. Indien de openbare mededeling, bedoeld in het eerste lid, onderdeel a, inhoudt dat degene die de mededeling doet geen voornemen heeft tot het aankondigen of uitbrengen van een openbaar bod, is het hem en de personen met wie hij in onderling overleg handelt, gedurende 6 maanden na die openbare mededeling niet toegestaan een openbaar bod aan te kondigen of uit te brengen op de in het eerste lid bedoelde effecten. 3. De Autoriteit Financiële Markten geeft gevolg aan het verzoek, bedoeld in het eerste lid, indien de verzoeker nadelige gevolgen ondervindt van het uitblijven van duidelijkheid omtrent het al dan niet aankondigen of uitbrengen van een openbaar bod. 4. Indien gedurende de termijn, bedoeld in het tweede lid, door een derde een openbaar bod wordt aangekondigd op de in het eerste lid bedoelde effecten, is het in het tweede lid bedoelde verbod niet langer van toepassing. 5. Indien degene die verplicht is tot het doen van de openbare mededeling, bedoeld in het eerste lid, onderdeel a, niet aan die verplichting voldoet, is het hem en de personen met wie hij in onderling overleg handelt gedurende 9 maanden niet toegestaan een openbaar bod aan te kondigen of uit te brengen op de in het eerste lid bedoelde effecten. 6. De termijn, bedoeld in het vijfde lid, vangt aan 6 weken nadat degene die verplicht is tot het doen van de openbare mededeling, bedoeld in het eerste lid, onderdeel a, daarvan door de Autoriteit Financiële Markten in kennis is gesteld. 7. Indien gedurende de termijn, bedoeld in het vijfde lid, door een derde een openbaar bod wordt aangekondigd op de in het eerste lid bedoelde effecten is het in het vijfde lid bedoelde verbod niet langer van toepassing. 8. Het is degene die verplicht is tot het doen van de openbare mededelingen en personen met wie hij in onderling overleg handelt niet toegestaan zich gedurende de periode, bedoeld in het tweede en vijfde lid, in de positie te brengen dat zij overwegende zeggenschap verkrijgen in de uitgevende instelling. 9. Indien het achtste lid wordt overtreden kan de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam op verzoek van de doelvennootschap een bevel geven aan degene op wie de overwegende zeggenschap rust om binnen een door de ondernemingskamer te bepalen periode het belang dat hem de overwegende zeggenschap verschaft af te bouwen. Artikel 5:73, tweede lid, vierde, vijfde en zesde lid, van de wet zijn van overeenkomstige toepassing. DAan artikel 3 worden twee leden toegevoegd, luidende:3. Vanaf het tijdstip waarop een openbaar bod is aangekondigd tot en met het tijdstip waarop een openbare mededeling is gedaan omtrent de gestanddoening, is het de bieder of personen met wie hij in onderling overleg handelt niet toegestaan een ander openbaar bod aan te kondigen of uit te brengen op dezelfde categorie of klasse effecten van de doelvennootschap. 4. Een openbaar bod is onherroepelijk vanaf het tijdstip waarop de bieder het bod heeft uitgebracht overeenkomstig artikel 10, eerste lid. EArtikel 4 wordt als volgt gewijzigd:1. In het derde lid wordt de zinsnede «Een bieder van wie geen door hem uitgegeven of aangeboden financiële instrumenten met zijn instemming zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt in Nederland,» vervangen door: Een bieder. 2. In het vierde lid wordt de zinsnede «artikel 5, eerste lid, 6, eerste lid, 7, eerste, tweede of vierde lid, 10, derde lid, 15, tweede lid» vervangen door: artikel 2a, eerste lid, onderdeel a, 5, eerste, tweede of vierde lid, 5a, 5b, eerste lid, 6, eerste lid, 7, eerste tot en met vierde en zesde lid, 10, derde lid, 13, eerste lid, 15, tweede, vierde lid en 16, eerste lid. FArtikel 5 wordt als volgt gewijzigd:1. Het tweede lid komt te luiden: 2. Een openbaar bod, niet zijnde een verplicht bod, is aangekondigd indien een bieder zonder, al dan niet voorwaardelijke, overeenstemming te hebben bereikt, concrete informatie over de inhoud van het voorgenomen openbaar bod openbaar heeft gemaakt, tenzij de instelling die de effecten heeft uitgegeven waarop het voorgenomen openbaar bod betrekking heeft onverwijld na openbaarmaking van de concrete informatie door de bieder door middel van een openbare mededeling meedeelt dat zij met de bieder overleg voert. Voor de toepassing van dit lid is in ieder geval concrete informatie openbaar gemaakt indien de bieder de naam noemt van de instelling die de effecten heeft uitgegeven waarop het voorgenomen openbaar bod betrekking heeft in combinatie met: a. een voorgenomen prijs of ruilverhouding; of b. een concreet omschreven voorgenomen tijdschema voor het verloop van het voorgenomen openbaar bod. 2. Het vierde en vijfde lid komen te luiden: 4. Vanaf het tijdstip waarop een openbaar bod is aangekondigd tot en met het tijdstip waarop het is uitgebracht of waarop een openbare mededeling is gedaan omtrent het niet uitbrengen van het bod, doen de bieder en de doelvennootschap, ieder met betrekking tot door henzelf verrichte transacties, een openbare mededeling over iedere door hen verrichte transactie in de effecten waarop het openbaar bod betrekking heeft of de effecten die in ruil worden aangeboden en van iedere met betrekking tot die effecten door hen gesloten overeenkomst. De mededeling bevat informatie over de hoeveelheid en categorie of klasse van deze effecten, de daarvoor geldende voorwaarden, waaronder de prijs of ruilverhouding, en de omvang van de bestaande onderlinge rechtstreekse of middellijke kapitaaldeelnemingen. 5. De mededeling, bedoeld in het vierde lid, wordt telkens onverwijld gedaan nadat de betrokken transactie of overeenkomst is verricht onderscheidenlijk is gesloten, met dien verstande dat ten hoogste een keer per dag een mededeling hoeft te worden gedaan. GNa artikel 5 worden twee artikelen ingevoegd, luidende:
a.
Uiterlijk bij de aankondiging van een verplicht bod doet de bieder een openbare mededeling over de wijze van berekenen en de hoogte van de te verwachten billijke prijs, bedoeld in artikel 5:80a van de wet.
b.
-
Indien een verplicht bod is aangekondigd, vervalt een reeds door de bieder uitgebracht openbaar bod op dezelfde categorie of klasse effecten van rechtswege, tenzij de bieder door middel van een openbare mededeling meedeelt dat het uitgebrachte bod wordt voortgezet als een verplicht bod. 2. Indien in de openbare mededeling, bedoeld in het eerste lid, is vermeld dat het uitgebrachte bod wordt voortgezet als een verplicht bod vervallen van rechtswege de voorwaarden, bedoeld in artikel 12. Indien de billijke prijs, bedoeld in artikel 5:80a van de wet, hoger is dan de voorgenomen of geboden prijs of ruilverhouding van het oorspronkelijke openbaar bod, verhoogt de bieder de prijs of ruilverhouding tot de billijke prijs. Artikel 15, vierde lid, tweede volzin, is van overeenkomstige toepassing. 3. Indien de in het oorspronkelijk uitgebrachte openbaar bod geboden prijs hoger is dan de billijke prijs, vindt geen aanpassing van de prijs plaats. 4. Indien de bieder een openbare mededeling doet als bedoeld in het eerste lid, vangt de in artikel 14, eerste lid, bedoelde aanmeldingstermijn in afwijking van artikel 14, tweede lid, niet...
Om verder te lezen
PROBEER HET UIT