Uitspraak Nº 200.247.666/01. Gerechtshof Amsterdam, 2022-04-19

• ECLI: ECLI:NL:GHAMS:2022:1167
• Docket Number: 200.247.666/01
• Date: 19 Abril 2022
• Court: Gerechtshof Amsterdam (Nederland)

GERECHTSHOF AMSTERDAM

afdeling civiel recht en belastingrecht, team I

zaaknummer : 200.247.666/01

zaak- en rolnummer rechtbank Amsterdam : C/13/631363 / HA ZA 17-660

arrest van de meervoudige burgerlijke kamer van 19 april 2022

inzake

1 FINANCIAL PERFORMANCE HOLDINGS B.V.,

gevestigd te Amsterdam,

2. STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR YUKOS INTERNATIONAL,

gevestigd te Amsterdam,

3. de vennootschap naar vreemd recht

YUKOS CAPITAL LIMITED,

gevestigd te Road Town, Tortola, Britse Maagdeneilanden,

appellanten,

advocaat: mr. E.R. Meerdink te Amsterdam,

tegen

de vennootschap naar vreemd recht

OOO PROMNEFTSTROY,

gevestigd te Moskou, Russische Federatie,

geïntimeerde,

advocaat: mr. R.S. Meijer te Amsterdam.

Appellanten worden hierna FPH, de STAK en Yukos Capital en gezamenlijk FPH c.s. genoemd. Geïntimeerde wordt Promneftstroy genoemd.

1 De zaak in het kort

In 2005 heeft Yukos Oil aandelen in een dochtermaatschappij overgedragen aan de STAK . In 2006 heeft de Russische rechter Yukos Oil failliet verklaard. FPH en Yukos Capital stellen dat zij grote vorderingen op Yukos Oil hebben. In verband daarmee hebben zij in 2007 in Nederland conservatoir beslag doen leggen op de door Yukos Oil gehouden aandelen in Yukos Finance B.V. De curator in het Russische faillissement heeft handelingen verricht die strekken tot verkoop en levering van de aandelen aan Promneftstroy. Hierbij is een beding overeengekomen van de strekking, kort gezegd, dat de aandelen onder omstandigheden geacht worden niet te zijn overgedragen. In dit geding doen FPH c.s. een beroep op dat beding. Bij de uitleg van het beding speelt het begrip “onttrekking” een rol.

2 Verder verloop van het geding in hoger beroep

Bij arrest van 4 februari 2020 heeft het hof de zaak naar de rol verwezen voor aktewisseling. Daarna hebben FPH c.s. een akte en heeft Promneftstroy een antwoordakte ingediend. Vervolgens is opnieuw arrest gevraagd.

3 Verdere beoordeling

3.1

FPH c.s. hebben diverse verklaringen voor recht gevorderd die betrekking hebben op de vraag of de aandelenoverdracht van 10 september 2007 aangemerkt moet worden als “an evasion of the Shares” in de zin van art. 8.4 van de koopovereenkomst (hierna: het onttrekkingsbeding). De rechtbank heeft de vorderingen van FPH c.s. afgewezen. Hiertegen hebben FPH c.s. drie grieven aangevoerd. In hoger beroep hebben zij hun vorderingen gewijzigd. Het hof zal recht doen op de gewijzigde eis.

3.2

De koopovereenkomst dient – ook waar de betekenis voor de rechtspositie van derden in het geding is – te worden uitgelegd aan de hand van de Haviltex-maatstaf. In de eerste volzin van art. 8.3 van de koopovereenkomst wordt “evasion” gelijkgesteld aan: “onttrekking aan”. Zowel FPH c.s. als Promneftstroy hebben aangevoerd dat art. 8.3 en art. 8.4 op verlangen van de betrokken notaris in de koopovereenkomst zijn opgenomen ter vermijding van het risico dat het overdragen van de aandelen gezien zou worden als het plegen van het in art. 198 lid 1 Sr omschreven misdrijf. Daarom is voor de uitleg van het onttrekkingsbeding van belang of de aandelenoverdracht voldoet aan de delictsomschrijving in die wetsbepaling.

3.3

Voor...