Uitspraak Nº C/13/419369 / HA ZA 09-449. Rechtbank Amsterdam, 2018-12-05

Datum uitspraak: 5 december 2018
Uitgevende instantie::Rechtbank Amsterdam
 
GRATIS UITTREKSEL

vonnis

RECHTBANK AMSTERDAM

afdeling privaatrecht

zaaknummer / rolnummer: C/13/419369 / HA ZA 09-449

Vonnis van 5 december 2018

in de zaak van

de rechtspersoon naar buitenlands recht

YUKOS CAPITAL LIMITED,

gevestigd te Road Town, Tortola, Britse Maagdeneilanden,

als rechtsopvolgster onder algemene titel van de rechtspersoon naar buitenlands recht Yukos Capital S.à.r.l.,

eiseres in conventie in de hoofdzaak, verweerster in reconventie in de hoofdzaak, verweerster tegen de door OOO Promneftstroy als tussenkomende partij ingestelde vorderingen, verweerster in de incidenten,

advocaat eerst mr. B.F.H. Rumora-Scheltema, vervolgens mr. R. Schellaars, thans mr. E.R. Meerdink te Amsterdam,

tegen

de voormalige rechtspersoon naar buitenlands recht

OAO YUKOS OIL COMPANY,

voorheen gevestigd te Moskou, Russische Federatie,

oorspronkelijk gedaagde in de hoofdzaak,

niet verschenen,

en

de rechtspersoon naar buitenlands recht

OOO PROMNEFTSTROY,

gevestigd te Moskou, Russische Federatie,

verweerster in conventie in de hoofdzaak ingevolge het arrest van de Hoge Raad van 13 november 2015, eiseres in reconventie in de hoofdzaak, tussenkomende partij, eiseres in de incidenten,

advocaat eerst mr. D.J. Oranje, thans mr. J.F. Ouwehand te Amsterdam.

Partijen zullen hierna Yukos Capital (waarmee in voorkomend geval ook haar rechtsvoorgangster wordt bedoeld), Yukos Oil en Promneftstroy worden genoemd.

1 De procedure
1.1.

Het verloop van de procedure blijkt uit:

  • -

    de dagvaarding van 30 juni 2008, van Yukos Capital,

  • -

    de akte houdende overlegging producties van 11 februari 2009, met producties, van Yukos Capital,

  • -

    het vonnis in incident van 9 juni 2010, waarin het Promneftstroy is toegestaan om tussen te komen, en de daarin vermelde stukken,

  • -

    het vonnis in incident van 9 november 2011, waarin de vordering van Promneftstroy tot het overleggen van stukken is afgewezen, en de daarin vermelde stukken,

  • -

    het vonnis in incident van 4 juli 2012, waarin primair de exceptie van onbevoegdheid ex artikel 10 juncto 767 Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering (hierna: Rv) van Promneftstroy en subsidiair de vordering van Promneftstroy tot niet-ontvankelijkverklaring van Yukos Capital is afgewezen, en de daarin vermelde stukken,

  • -

    het arrest van het gerechtshof Amsterdam van 13 mei 2014, waarin het vonnis in incident van 4 juli 2012 is bekrachtigd,

  • -

    het arrest van de Hoge Raad van 13 november 2015, waarin het cassatieberoep van Promneftstroy tegen het arrest van 13 mei 2014 is verworpen,

  • -

    de akte wijziging van 30 december 2015, met producties, van Yukos Capital,

  • -

    de antwoordakte van 13 januari 2016 op akte wijziging van eis tevens houdende verzoek tot (i) aanhouding en (ii) een ruime termijn voor inhoudelijk verweer, met producties, van Promneftstroy,

  • -

    de antwoordakte van 27 januari 2016 op verzoek tot aanhouding en een ruime termijn voor inhoudelijk verweer, van Yukos Capital,

  • -

    de rolbeslissing van 10 februari 2016, waarin het verzoek is afgewezen,

  • -

    de incidentele conclusie van 16 maart 2016 strekkende tot onbevoegdverklaring ex artikel 10 jo. 767 en 1074 Rv, tevens voorwaardelijk incidentele conclusies tot schorsing van het geding resp. tot exhibitie ex artikel 843a, 162 en 22 Rv, met tevens verzoek om uitstel voor conclusie van antwoord, met producties, van Promneftstroy,

  • -

    de conclusie van antwoord van 13 april 2016 in het incident strekkende tot onbevoegdverklaring ex artikel 10 jo. 767 en 1074 Rv, tevens voorwaardelijke incidenten tot schorsing van het geding, resp. tot exhibitie ex artikel 843a, 162 en 22 Rv, met tevens verzoek om uitstel voor conclusie van antwoord, met producties, van Yukos Capital,

  • -

    de rolbeslissing van 4 mei 2016, waarin is geoordeeld dat op de incidentele vorderingen niet eerst en vooraf wordt beslist,

  • -

    de akte van 1 juni 2016 in verband met de rolbeslissing van 4 mei 2016 en verzoek tot heroverweging van de beslissing niet eerst en vooraf te beslissen op Promneftstroys incidenten, van Promneftstroy,

  • -

    de rolbeslissing van 15 juni 2016, waarin is geoordeeld dat geen aanleiding bestaat terug te komen van de rolbeslissing van 4 mei 2016,

  • -

    de conclusie van antwoord tevens eis in reconventie van 27 juli 2016, met producties, van Promneftstroy,

  • -

    de conclusie van repliek in conventie tevens conclusie van antwoord in reconventie van 28 december 2016, met producties, van Yukos Capital,

  • -

    het rolbericht van 27 december 2016 van Yukos Capital, luidende dat laatstgenoemde conclusie tevens heeft te gelden als conclusie van antwoord in de tussenkomst,

  • -

    de incidentele conclusie van 3 mei 2017 strekkende tot zekerheidstelling ex artikel 224 Rv resp. tot exhibitie ex artikel 843a Rv, met tevens verzoek om uitstel voor conclusie van dupliek, met producties, van Promneftstroy,

  • -

    de conclusie van dupliek in conventie tevens conclusie van repliek in reconventie van 17 mei 2017, met producties, van Promneftstroy,

  • -

    de conclusie van antwoord in het incident strekkende tot zekerheidstelling ex artikel 224 Rv resp. tot exhibitie ex artikel 843a Rv tevens conclusie van dupliek in reconventie van 28 juni 2017, met producties, van Yukos Capital,

  • -

    de akte uitlating producties in het incident strekkende tot zekerheidsstelling ex artikel 224 Rv resp. tot exhibitie ex artikel 843a Rv van 26 juli 2017, van Promneftstroy,

  • -

    de akte vermindering van eis van 6 september 2017, van Promneftstroy, waarbij zij haar incidentele vordering tot zekerheidstelling vermeld in randnummer 6.1 onder a sub (i) van haar incidentele conclusie van 3 mei 2017 heeft ingetrokken,

  • -

    de akte uitlating eisvermindering in het incident van 20 september 2017, van Yukos Capital,

  • -

    het exploot aanzegging en hervatting ex artikel 225 en 227 Rv van 8 mei 2018, met producties, van Yukos Capital,

  • -

    de akte houdende uitlating over het exploot van Yukos Capital Limited tot schorsing en hervatting van het onderhavige geding van 30 mei 2018, met een productie, van Promneftstroy,

  • -

    de rolbeslissing van 12 juli 2018, waarin onder meer is geoordeeld dat Yukos Capital S.à.r.l. per 8 mei 2018 als procespartij is vervangen door Yukos Capital Limited,

  • -

    het proces-verbaal van de pleidooien, gehouden op 5 en 6 september 2018, en de daarin vermelde stukken,

  • -

    de brief van mr. Meerdink van 30 september 2018 en de brief van mr. Ouwehand van 1 oktober, beide naar aanleiding van het proces-verbaal van de pleidooien, gehouden op 5 en 6 september 2018.

1.2.

Ten slotte is vonnis bepaald.

1.3.

Heden wordt tevens vonnis gewezen in de zaak 415603 / HA ZA 08-3565 van Financial Performance Holdings B.V. (hierna: FPH), rechtsopvolgster onder algemene titel van Glendale Group Limited (hierna: Glendale), als eiseres in conventie in de hoofdzaak/verweerster in reconventie in de hoofdzaak/verweerster tegen de door Promneftstroy als tussenkomende partij ingestelde vorderingen/verweerster in de incidenten tegen Yukos Oil als oorspronkelijk gedaagde in de hoofdzaak en Promneftstroy als verweerster in conventie in de hoofdzaak ingevolge het arrest van de Hoge Raad van 13 november 2015/eiseres in reconventie in de hoofdzaak/tussenkomende partij/eiseres in de incidenten. Partijen hebben bij de pleidooien, gehouden op 5 en 6 september 2018, desgevraagd verklaard dat al hetgeen is aangevoerd in die zaak ook geacht moet worden te zijn aangevoerd in deze zaak.

1.4.

De in dit vonnis in het Engels gestelde citaten van oorspronkelijk in het Russisch gestelde stukken zijn afkomstig uit door Yukos Capital en/of Promneftstroy in het geding gebrachte vertalingen.

2 De feiten Het Yukos-concern
2.1.

De rechtspersoon naar Russisch recht Yukos Oil was, tezamen met haar directe en indirecte dochtervennootschappen, een van de grootste oliebedrijven in de Russische Federatie.

2.2.

Tot het Yukos-concern (zijnde Yukos Oil en haar directe en indirecte dochtervennootschappen) behoorden productievennootschappen, zoals OOO Yuganskneftegaz, die in de Russische Federatie olie produceerden. De productievennootschappen verkochten de olie aan eveneens tot het Yukos-concern behorende handelsvennootschappen, zoals OOO Fargoil (hierna: Fargoil) en ZAO Yukos-M (hierna: Yukos-M), die de olie op hun beurt aan marktpartijen verkochten. Daarbij trad Yukos Oil, die als enige toegang had tot het oliepijplijnnetwerk, (naar eigen zeggen) op als agent. De handelsvennootschappen waren gevestigd in Russische lage-belastingregio’s en betaalden over de door hen met de verkoop van olie behaalde winst lokale winstbelasting conform het lage belastingtarief in de regio’s waar zij gevestigd waren.

2.3.

Yukos Capital en Glendale waren indirecte dochtervennootschappen van Yukos Oil.

De leningsovereenkomsten

2.4.

Tot de gedingstukken behoort een leningsovereenkomst tussen Yukos Capital en Yukos Oil van 2 december 2003, met een addendum van 27 oktober 2005. In de overeenkomst is bepaald dat Yukos Capital aan Yukos Oil een rentedragende lening zal verstrekken van maximaal RUB 80.000.000.000 tegen een rentepercentage van 9% per jaar (artikel 1.1), dat de rente per kwartaal dient te worden voldaan (artikel 2.4), dat de vervaldatum van de lening 31 december 2008 is en dat bij te laat terugbetalen een boeterente van 0,1% verschuldigd is (artikel 3.2). In artikel 6.1 is een rechtskeuze voor Russisch recht opgenomen. De overeenkomst is ondertekend door [naam 1] , destijds hoofd van de afdeling Treasury van Yukos Oil.

2.5.

Tot de gedingstukken behoort ook een leningsovereenkomst tussen Yukos Capital en Yukos Oil van 19 augustus 2004, met een addendum van 27 oktober 2005. In deze overeenkomst is bepaald dat Yukos Capital aan Yukos Oil een rentedragende lening zal verstrekken van USD 355.000.000 tegen een rentepercentage van LIBOR plus...

Om verder te lezen

PROBEER HET UIT