Uitspraak Nº C/13/647992 / HA ZA 18-512. Rechtbank Amsterdam, 2019-09-04
| ECLI | ECLI:NL:RBAMS:2019:6359 |
| Docket Number | C/13/647992 / HA ZA 18-512 |
| Date | 04 Septiembre 2019 |
| Court | Rechtbank Amsterdam (Neederland) |
Afdeling privaatrecht
zaaknummer / rolnummer: C/13/647992 / HA ZA 18-512
Vonnis van 4 september 2019
in de zaak van
1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
ALEGRE BEHEER B.V.,
gevestigd te Lelystad,
2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
RENNOC NEDERLAND B.V.,
gevestigd te Bussum,
3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
TREGOBAD PROJECTBEHEER B.V.,
gevestigd te Lelystad,
eiseressen in conventie,
verweersters in reconventie,
advocaat mr. P.H.J. Körver te 's-Gravenhage,
tegen
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
PROMONTORIA HOLDING 107 B.V.,
gevestigd te Baarn,
gedaagde in conventie,
eiseres in reconventie,
advocaat mr. M.J.F. Goethals te Amsterdam.
Partijen zullen hierna Alegre c.s. en Promontoria genoemd worden.
Het verloop van de procedure blijkt uit het incidenteel vonnis van
7 augustus 2019, waarin is bepaald dat heden in de hoofdzaak vonnis wordt gewezen.
Naast de in het tussenvonnis van 29 mei 2019 (hierna: het tussenvonnis) genoemde feiten staat in dit geding het volgende vast.
De raadsman van Alegre c.s. heeft bij brief aan Van Lanschot van 16 februari 2018 onder meer het volgende geschreven:
“De besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, Alegre Beheer B.V., Rennoc
Nederland B.V. en Trebogad Projectbeheer B.V. (hierna te noemen Alegre c.s.) stellen dat de contractsovername tussen F. Van Lanschot Bankiers N.V. en Promontoria Holding 107 B.V. in overeenstemming met het vonnis van de Rechtbank Oost-Brabant van 20 september 2017 nietig is.
De kortgedingrechter heeft in zijn vonnis van 29 december 2017 overwogen dat Alegre c.s.
achteraf medewerking zou hebben verleend aan de hierboven genoemde contractsovername.
Alegre c.s. heeft tijdig hoger beroep ingesteld tegen dit vonnis.
In afwachting van het definitieve oordeel over de rechtmatigheid van de contractsovername is Alegre c.s. genoodzaakt de overeenkomst, die tot stand zou zijn gekomen door middel van medewerking van Alegre c.s., hierbij algeheel te vernietigen, dit met terugwerkende kracht tot het moment van sluiting van de overeenkomst, een en ander voor zover deze overeenkomst al niet van rechtswege en van de aanvang af nietig zou zijn. Eenzelfde buitengerechtelijke verklaring tot vernietiging van een rechtshandeling is tevens verzonden aan Promontoria Holding 107 BV.”
Deze brief komt overeen met de in het tussenvonnis van 29 mei 2019 onder 2.15 weergegeven brief aan Promontoria.
De raadsman van Alegre c.s. heeft bij gelijkluidende brieven van 25 juni 2019 aan de raadslieden van Van Lanschot en Promontoria onder meer het volgende geschreven:
“De besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, Alegre Beheer B.V., Rennoc Nederland B.V. en Trebogad Projectbeheer B.V. (hierna te noemen Alegre c.s.) vernietigen middels dit schrijven — voor zover nodig — gemotiveerd de overeenkomst die tot stand zou zijn gekomen door middel van medewerking van Alegre c.s. tussen Alegre c.s., de besloten vennootschap F. Van Lanschot Bankiers [c.q. Uw cliënte] en Promontoria [c.q. Uw cliënte].
Primair vernietigt Alegre c.s. de bedoelde beweerdelijke overeenkomst op grond van dwaling en subsidiair op grond van misbruik van omstandigheden. Dit, uiteraard, met terugwerkende kracht tot het moment van sluiting van de overeenkomst, een en ander voor zover deze overeenkomst al niet van rechtswege en van de aanvang af nietig zou zijn.”
In het tussenvonnis heeft de rechtbank de zaak naar de rol verwezen teneinde:
- Alegre c.s. in de gelegenheid te stellen bij akte de brief aan Van Lanschot als bedoeld onder 4.18 van dat vonnis in het geding te brengen en haar beroep op dwaling nader toe te lichten, waarna Promontoria daarop bij akte mocht reageren;
- beide partijen in de gelegenheid te stellen zich uit te laten over het in rechtsoverweging 4.55 e.v. van dat vonnis genoemde voornemen prejudiciële vragen te stellen aan de Hoge Raad en over de inhoud van de te stellen vragen.
Contractsoverneming – dwaling
Alegre c.s. stelt dat uit het feit dat Alegre c.s. betalingen aan Promontoria heeft gedaan en met haar heeft onderhandeld over de voorwaarden voor voortzetting van haar krediet niet kan worden afgeleid dat zij heeft ingestemd met contractsoverneming. Zij bevond zich in een zwakke onderhandelingspositie en stond met de rug tegen de muur. Alegre c.s. verwijst daarbij naar de opzegging van de (beweerdelijke) kredietovereenkomst door Promontoria op 17 januari 2017. Ook is onduidelijk wie nu precies met Promontoria heeft onderhandeld.
Alegre c.s. heeft gedwaald doordat zowel Van Lanschot als Promontoria haar hebben medegedeeld dat haar kredieten door contractoverneming en cessie waren overgedragen. Dit is in de praktijk een onjuiste voorstelling van zaken gebleken, zoals duidelijk is geworden in het vonnis van 20 september 2017 van de rechtbank Oost-Brabant en alle andere vonnissen die na deze uitspraak zijn gewezen welke betrekking hadden op deze materie, waaronder het tussenvonnis in deze zaak. Zodra Alegre c.s. duidelijk werd dat zij gedwaald had, heeft zij zich verzet tegen de pretense vorderingen van Promontoria door het voeren van een kort gedingprocedure tegen Promontoria en door zich buitengerechtelijk op vernietiging te beroepen.
Alegre c.s. heeft een bewuste keus gemaakt voor Van Lanschot als private banker en niet voor een buitenlandse kredietverstrekker bij wie ze aan haar lot was overgelaten, zoals Promontoria. Promontoria wil niet iets opbouwen in Nederland, wil geen kredieten verstrekken maar kredieten opkopen en tot uitwinning overgaan. Promontoria wil geen diensten verlenen en/of een langdurige relatie opbouwen met de debiteuren waarvan zij kredieten tracht te verwerven, aldus Alegre c.s.
Alegre c.s. beroept zich subsidiair op misbruik van omstandigheden. Deze omstandigheden zijn dat Alegre c.s. afhankelijk was van Promontoria voor het continueren van het krediet en dat zij bevreesd was dat haar panden op de executieveiling terecht zouden komen.
Promontoria heeft aangevoerd dat de rechtbank de gestelde contractsoverneming ten onrechte heeft gekwalificeerd als driepartijenovereenkomst. Dat leidt er volgens haar toe dat artikel 6:228 Burgerlijk Wetboek (BW) hierop niet van toepassing is.
Subsidiair heeft Promontoria betwist...
Om verder te lezen
PROBEER HET UIT